Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2024 г. N 13АП-841/24 по делу N А56-70157/2023

г. Санкт-Петербург

17 апреля 2024 г.

Дело N А56-70157/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Геворкян Д.С.

судей Загараевой Л.П., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колосовым М.А. (до перерыва), секретарем Сизовым А.К. (после перерыва);

при участии:

от истца: Федосеева О.А. (по доверенности от 01.09.2023); (до и после перерыва);

от ответчика: Балюк А.В. (по доверенности от 15.01.2024); (до и после перерыва), Черемных Е.П. по доверенности от 20.08.2023 (после перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-841/2024) общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 по делу N А56-70157/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технополюс"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технополюс" (ИНН 7802581842; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" (ИНН 7810474820; далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 381 402 руб. 35 коп. по договору от 03.08.2018 N СГКС816/2018, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2019 по 04.06.2023 в размере 1 269 267 руб. 27 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2023 по день фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности оказания истцом каких-либо услуг и наличия задолженности, указывая, что имеющийся в материалах дела акт не позволяет установить место оказания услуг, период, конкретные услуги, выявленное имущество, количество сотрудников исполнителя, переданные документы и прочее. Судом неправомерно взысканы проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку условиями Договора предусмотрена ответственность в виде уплаты неустойки, а также судом необоснованно не применен срок исковой давности в части заявленных требований.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 (в составе председательствующего Геворкян Д.С., судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.) рассмотрение дела N А56-70157/2023 отложено на 02.04.2024, в связи с необходимостью предоставления информационного расчета процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 в составе суда, рассматривающего дело N А56-70157/2023, судья Горбачева О.В. заменена на судью Третьякову Н.О.

В судебном заседании стороны поддержали свои правовые позиции по делу, апелляционным судом к материалам дела приобщены справочные расчеты процентов за пользование чужими денежными средствами.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СГК-Склад" (Заказчиком) и ООО "Технополюс" (Исполнителем) заключен договор N СГКС-816/2018 от 03.08.2018 (далее - Договор), по условиям которого Исполнитель обязался оказать услуги по выявлению фактического имущества предприятия (основных средств и товарно-материальных ценностей) на площадках хранения ООО "СГК-Склад".

Согласно пункту 2.3 Договора стоимость одного месяца услуг уполномоченного представителя Исполнителя определена в Приложении N 3 к Договору и составляет 354 000,00 (Триста пятьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18 % - 54 000,00 (Пятьдесят четыре тысячи) рублей 00 копеек.

Услуги считаются оказанными после подписания уполномоченными представителями Сторон акта об оказании услуг (пункт 1.4 Договора).

В период с начала оказания услуг по Договору по 26.12.2018 ООО "Технополюс" в полном объеме были выполнены услуги, что подтверждается подписанным Сторонами актом N 80 от 26.12.2018.

Общая стоимость оказанных Исполнителем услуг по Договору составляет 6 984 892 руб. 81 коп., в т.ч. НДС 18 % - 1 065 492 руб. 12 коп.

В силу пункта 2.13 Договора Заказчик оплачивает оказанные услуги в течение 10 банковских дней, следующих за днем подписания акта, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя.

Однако, как указывает истец, в рамках исполнения обязательств по Договору Заказчиком оплата оказанных услуг согласно акту N 80 от 26.12.2018 не произведена.

Между Сторонами 01.08.2019 подписано соглашение о зачете взаимных однородных требований, согласно которому денежное обязательство Заказчика по Договору в размере 2 903 490 руб. 46 коп., в том числе НДС, прекращено.

Остаток задолженности Ответчика перед Истцом по состоянию на 01.08.2019 (после подписания соглашения о зачете) составил 4 081 402 руб. 35 коп., что подтверждается подписанным с двух сторон актом сверки на 01.08.2019. ООО "СГК-Склад" (ИНН 7810474795) 09.08.2019 переименовано в ООО "ГСП-СКЛАД" (ИНН 7810474795), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 6197848251067.

После смены названия организации, по состоянию на 31.10.2020 сторонами подписан акт сверки, подтверждающий задолженность ООО "ГСП-СКЛАД" перед ООО "Технополюс" в размере 4 081 402,35 руб.

В адрес ООО "Технополюс" 28.01.2021 поступил платеж в размере 700 000,00 рублей, в т.ч. НДС, в счет оплаты задолженности по акту N 80 от 26.12.2018. Деятельность ООО "ГСП-СКЛАД" прекращена 22.12.2022 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ГСП-СЕРВИС" (ИНН 7810474820), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227805476512.

Пунктом 12.4 Договора предусмотрено, что реорганизация любой из сторон не является основанием для изменения условий или расторжения Договора. Договор сохраняет свою силу для правопреемников сторон. В рассматриваемой ситуации правопреемником ООО "СГК-Склад" (ИНН 7810474795) (ООО "ГСП-СКЛАД" (ИНН 7810474795) является ООО "ГСП-СЕРВИС" (ИНН 7810474820).

Поскольку оплата за оказанные Исполнителем услуги осуществлена частично, Ответчик имеет задолженность в пользу ООО "Технополюс" по Договору в размере 3 381 402 руб. 35 коп.

В адрес Ответчика 20.04.2023 направлена претензия N 17/04/2023-СГК от 17.04.2023 об оплате задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение требований истца послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и размеру.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с положениями статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Кодекса), если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Судом обоснованно установлено, что факт оказания услуг подтвержден представленными в материалах дела актом от 26.12.2018 N 80, подписанным заказчиком без предъявления претензий по объему и качеству оказанных истцом услуг.

Указание ответчика на недоказанность факта оказания услуг, поскольку акт не подтвержден первичной документацией, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку достоверность содержания представленных истцом доказательств, в подтверждение фактов, имеющие юридическое значение для разрешения рассматриваемого спора, не опровергнута ответчиком. Суд первой инстанции установил, что факт исполнения обществом обязательств по оказанию услуг подтверждается первичным документом (актом выполнения работ (услуг), подписанными в двухстороннем порядке, наличие задолженности по оплате признавалось ответчиком посредством подписания актов сверки, соглашения о зачете, подписанных без разногласий и замечаний, частичной оплатой оказанных услуг, доказательств направления соответствующих претензий в период оказания услуг ответчиком не представлено.

Таким образом, исходя из отсутствия письменных замечаний заказчика, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оказанные услуги считаются принятыми обществом без замечаний и подлежат оплате.

Довод ответчика о том, что подписи представителя ООО "ГСП-Склад" на Договоре, Акте от 26.12.2018 N 80, Акте сверки за период с 01.01.2018 по 01.08.2019 визуально полностью (без малейших изменений) идентичны друг другу. А подпись представителя ООО "ГСП-Склад" на Акте сверки за период с 01.01.2018 по 31.10.2020 существенно (большинством элементов) отличается от подписей в указанных выше документах, что дает основания полагать, что они сделаны разными лицами. В связи с этим, по мнению ответчика, вызывает сомнение подписание со стороны ООО "ГСП-Склад" приложенных к иску документов - Договора от 03.08.2018 N СГКС-816/2018, Акта от 26.12.2018 N 80, Акта сверки за период с 01.01.2018 по 01.08.2019, Акта сверки за период с 01.01.2018 по 31.10.2020, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Судом первой инстанции верно отмечено, что от имени ответчика договор, акт оказанных услуг, акты сверки подписаны генеральным директором ответчика и содержат оттиск печати организации, не оспорены последним в установленном порядке, ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлялось.

Учитывая изложенное, а также отсутствие мотивированных возражений относительно факта оказания услуг и отсутствия их оплаты, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об обоснованности требования о взыскании задолженности за оказанные услуги на сумму 3 381 402 руб. 35 коп

Истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 445 147 руб. 85 коп. за период с 01.10.2019 по 21.11.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты задолженности.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит, поскольку условиями договора предусмотрена неустойка, при этом указывал, что размер неустойки составляет либо 3 381,4 руб. (3 381 402,35 руб. х 0,1%) (исходя из буквального толкования условий Договора), либо 169 070,12 руб. (3 381 402,35 руб. х 5%) (исходя из системного толкования и правила favor contractus - "в пользу договора")

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 8.2 Договора предусмотрено, что за задержку оплаты оказанных услуг Исполнитель вправе взыскать с Заказчика проценты в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, но не более 5% от неоплаченной суммы.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Буквальное содержание слов и выражений, используемых при установлении рассматриваемого условия договора, не позволяет утверждать с однозначностью, что согласованная воля сторон состояла в установлении санкции (неустойки), поскольку установлением в пункте 8.2 договора размера ответственности 0,1% без указания на ежедневное начисление пени, в совокупности с установлением предельного размера неустойки - 5% утрачивает смысл при его толковании, таким образом, порядок ее определения не согласован.

Предшествующие заключению договора переговоры и переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон, не позволяют определить, какую ставку пени согласовали стороны, подписывая договор, а какую ставку пени стороны внесли в договор ошибочно, так как вопрос об уплате неустойки возник в отношениях сторон по договору впервые, предшествующего опыта разрешения подобных споров в рамках заключенного между ними договора у сторон не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из приведенных нормативных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по применению статьи 431 Гражданского кодекса следует, что предусмотренные данной нормой правила толкования условий договора направлены на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежат применению в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

В ходе рассмотрения спора, а также в суде апелляционной инстанции, действительная воля сторон на установление размера ответственности не выявлена, поскольку стороны договора к единому мнению относительно размера ответственности не пришли, ответчик, утверждая, что подлежит применению ответственность, предусмотренная договором, определенности в действительное волеизъявление сторон не внес, полагая, что размер неустойки составляет либо 3381,4 руб. либо 169 070,12 руб.

Таким образом, условие о размере ответственности за нарушение сроков оплаты услуг сторонами не согласовано, следовательно, истцом правомерно заявление требование о взыскании установленной статьей 395 ГК РФ ответственности за неисполнение денежного обязательства

Ответчик, возражая против иска, указывал на то, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по требованиям за период до 25.07.2020, а также по дополнительным требованиям о взыскании процентов на основании статьи 395 ГК РФ.

Также ответчик указывал, что проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2020 по 07.01.2021 начислению не подлежат, поскольку постановлением Правительства Российской Федерации от 01.10.2020 N 1587 мораторий на возбуждение дел о банкротстве продлен до 07.01.2021 в отношении компаний, входящих в число наиболее пострадавших отраслей экономики по коду ОКВЭД, к числу которых относится ответчик.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом и признан неверным, выполненным без учета Постановления Правительства от 01.10.2020 N 1587, которым введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, за период с 06.04.2020 по 07.01.2021 и постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, которым введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Доводы подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статьям 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

До принятия решения в суде первой инстанции ходатайство о применении срока исковой давности ответчиком не заявлялось, о чем свидетельствуют протоколы судебных заседаний, что в свою очередь исключает возможность заявления о пропуске срока исковой давности и применение его арбитражным судом апелляционной инстанции на стадии апелляционного производства.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом указанных обстоятельств, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению исходя из справочного расчета истца, не оспоренного ответчиком, за период с 21.01.2019 по 04.06.2023 в размере 935 555 руб. 01 коп. с учетом исключаемых периодов, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 3 381 402 руб. 35 коп., начисленных начиная с 05.06.2023 по день фактической оплаты задолженности.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит изменению в указанной части.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 по делу N А56-70157/2023 изменить, изложив резолютивную части в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" (ИНН 7810474820) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технополюс" (ИНН 7802581842) задолженность в размере 3 381 402 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 935 555 руб. 01 коп. по состоянию на 04.06.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ с 05.06.2023 по день фактического исполнения основного обязательства, начисляемые на сумму долга.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГСП-Сервис" (ИНН 7802581842) в доход федерального бюджета 42 934 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Геворкян

Судьи

Л.П. Загараева Н.О. Третьякова