Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2022 г. N 13АП-34861/21 по делу N А56-22162/2020

г. Санкт-Петербург

04 марта 2022 г.

Дело N А56-22162/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Савиной Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Князевым С.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 28.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А56-22162/2020/уб.1

по заявлению конкурсного управляющего о взыскании убытков с Иванова Дмитрия Андреевича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Региональная строительная компания "Гарант-Строй",

УСТАНОВИЛ:

13.03.2020 общество с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания "Гарант-Строй" (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.06.2020 данное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Летуновский Вячеслав Владимирович, член ААУ "Содружество". Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 176(6897) от 26.09.2020.

21.01.2021 (зарегистрировано 27.01.2021) в арбитражный суд в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о взыскании с Иванова Дмитрия Андреевича (далее - ответчик) причиненных должнику убытков в размере 4 248 500,32 руб. с ходатайством о присуждении судебной неустойки.

Определением от 20.09.2021 суд заявление удовлетворил частично. Взыскал с Иванова Дмитрия Андреевича в пользу ООО "Региональная строительная компания "Гарант-Строй" 4 248 500,32 руб. убытков. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Ответчик не согласился с вынесенным судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить в части удовлетворения заявления и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

Определением от 22.11.2021 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением от 17.01.2022 апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора пользу ООО "Мечта".

Судебное заседание по рассмотрению дела неоднократно откладывалось. В судебном заседании 14.02.2022 объявлен перерыв до 21.02.2022, после объявлен перерыв до 28.02.2022.

В судебном заседании 28.02.2022 конкурсный управляющий поддержал заявление.

Представитель ответчика и представитель ООО "Мечта" возражали против удовлетворения заявления.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела (обособленного спора) N А56-22162/2020/сд.2, апелляционный суд находит его не подлежащим удовлетворению.

По смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции не установил объективной невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения другого дела, касающегося признания недействительной сделки ООО "Мечта" и должника.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает заявление необоснованным, ввиду следующего.

Согласно сведениям, включенным в Единый государственный реестр юридических лиц, в период с 10.08.2017 по 23.07.2019 полномочия единоличного исполнительного органа должника исполнял Иванов Дмитрий Андреевич, в период с 23.07.2019 по 15.09.2020 Белякова Наталия Геннадиевна являлась единоличным исполнительным органом должника - ликвидатором.

В обоснование заявления о взыскании убытков конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства.

Как следует из выписки по расчетному счету должника 40702810532130005019, открытому в АО "Альфа-Банк", в период с 25.09.2017 по 22.10.2018 были совершены операции по снятию наличных денежных средств на общую сумму 1 557 400 руб., какие-либо возвраты денежных средств на расчетный счет (зачисления на банковскую карту) не производились.

За период 25.09.2017 по 22.10.2018 за счет денежных средств, находящихся на расчетном счете должника, были совершены операции по банковской карте на общую сумму 22 600,32 руб.; за период с 22.09.2017 по 27.03.2019 с расчетного счета должника совершены операции по перечислению денежных средств в пользу ООО "Мечта" (ИНН 7814580875) на общую сумму 2 668 500 руб.

При этом, с 14.07.2020 ответчик является единственным участником ООО "Мечта", а с 10.08.2020 осуществляет полномочия его единоличного исполнительного органа.

По мнению конкурсного управляющего должником, действия по снятию с расчетного счета должника денежных средств наличными в размере 1 557 400 руб., трата руководителем должника 22 600,32 руб. являются неразумными и необоснованными, поскольку не были связаны с хозяйственной деятельностью должника, а совершение ответчиком сделок с ООО "Мечта" за счет имущества должника и последующего получения фактического и формального контроля над ООО "Мечта" причинили ущерб должнику и его кредиторам на общую сумму 2 668 500 руб.

В обоснование поданного в суд заявления о взыскании с ответчика в пользу должника причиненных ему убытков на общую сумму 4 248 500,32 руб. конкурсный управляющий ссылается на то, что Иванов Д.А. уклоняется от передачи документов и сведений относительно совершения операций по снятию наличных денежных средств и расчетов по банковской карте должника; ответчик распоряжался имуществом должника как своим собственным, совершая расходные операции за счет имущества должника в своих личных интересах, что лишило кредиторов должника права получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Также конкурсный управляющий должником просил присудить в пользу ООО "РСК "Гарант-Строй" на случай неисполнения Ивановым Д.А. судебного акта денежных средств в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Из положений пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В абзацах 1, 4 и 5 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что в случае, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В разъяснениях, данных в абзаце 2 пункта 1 Постановления N 62, арбитражным судам предписано иметь в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности; поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (последний абзац пункта 3 Постановления N 62).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; по смыслу пункта 1 статьи 15 названного Кодекса в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить; в этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению; по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из вышеприведенных положений закона и разъяснений высших судебных инстанций следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец обязан доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками; ответчик, в свою очередь, вправе давать пояснения и доказывать собственную невиновность, добросовестность и разумность своих действий (бездействия).

Как было указано выше, в обоснование заявления конкурсный управляющий указывал на то, что недобросовестными действиями ответчика причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторов, выразившийся в необоснованном сокращении объема имущества должника - денежных средств на сумму 4 248 500,32 руб., за счет которых могло быть осуществлено погашение части требований кредиторов.

Вместе с тем, опровергая доводы конкурсного управляющего должника, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о расходовании денежных средств Общества на хозяйственные нужды последнего.

Так, снятие с расчетного счета должника денежных средств наличными в размере 1 557 400 руб. было произведено ответчиком с целью выплаты заработной платы следующим работникам: Яскевич Ж.Ф. (420 000 руб.), Живухину А.Н. (570 000 руб.), Мухину-Грозовскому Д.С. (333 000 руб.), Табакину И.М. (250 000 руб.).

Оценив в совокупности, представленные в апелляционный суд документы в обоснование снятия ответчиком денежных средств Общества в счет погашения услуг, оказанных вышеуказанным лицам, апелляционный суд полагает доказанным ответчиком отсутствие убытков, ввиду расходования денежных средств в сумме 1 557 400 руб. на нужды Общества.

Довод конкурсного управляющего о наличии недобросовестности ответчика при совершении спорных действий, судом отвергается как бездоказательный и входящий в противоречие с установленными судом фактами, убедительно указывающими об ином.

По доводу конкурсного управляющего о безосновательном переводе денежных средств ООО "Мечта" с 22.09.2017 по 27.03.2019 на общую сумму 2 668 500 руб., апелляционный суд, также находит его несостоятельным.

В опровержении позиции конкурсного управляющего по указанному доводу, ООО "Мечта", а также ответчик доказали, что между должником и ООО "Мечта" имелись гражданско-правовые отношения, где стороны исполнили друг перед другом равноценные встречные обязательства.

При этом, в рамках обособленного спора N А56-22162/2020/сд.2 судом отказано в удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанные сделки по перечислению с расчетного счета ООО "РСК "Гарант-Строй" денежных средств в пользу ООО "Мечта" за период с 09.10.2017 по 26.10.2018 на сумму 2 698 500 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки по перечислению денежных средств ответчику представляют собой платежи во исполнение имеющихся реальных обязательств по оказанию транспортных услуг.

При наличии доказательств расходования ответчиком средств в интересах должника, апелляционный суд констатирует об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблениях, недобросовестности или неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2021 по делу N А56-22162/2020/уб.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.В. Савина И.Ю. Тойвонен