Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 18АП-1342/22 по делу N А76-45143/2020

г. Челябинск

05 марта 2022 г.

Дело N А76-45143/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Томилиной В.А.,

судей Забутыриной Л.В., Жернакова А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камнерез" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2021 по делу N А76-45143/2020.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Гранит - СВ" - Тактаева Юлия Васильевна (доверенность от 06.10.2021 сроком действия на один год, диплом, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Камнерез" (далее - истец, ООО "Камнерез") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гранит-СВ" (далее - ответчик, ООО "Гранит-СВ") о взыскании неосновательного обогащения в размере 819 863 руб. за период с 28.04.2017 по 07.08.2019 за пользование установкой компрессорной винтовой DL-10/8-RA, а также в размере 41 057 205 руб. 20 коп. с 21.09.2017 по 07.08.2019 за пользование мостовыми многопильными гидравлическими станками для резки камня DYZJ220 в количестве 4 штук.

Определением суда от 23.12.2020 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сименс Финанс" (далее - ООО "Сименс Финанс", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.12.2021 (резолютивная часть от 23.12.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 4 л.д. 66-72).

С вынесенным решением не согласилось ООО "Камнерез" и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Апеллянт считает, что суд при принятии оспариваемого решения не исследовал и не дал оценку доводам истца в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, суд не дал оценку тому обстоятельству, что решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2018 по делу N А60-16437/2018, согласно которому у ООО "Камнерез" изъято в пользу ООО "Сименс Финанс" спорное оборудование, обжаловано в апелляционном порядке ООО "Гранит-СВ". Ответчик просил отменить решение по делу N А60-16437/2018 в части установления местонахождения спорного оборудования в г. Верхний Уфалей, ул. Халтурина, 2а. Кроме того, факт наличия в 2018 году спорного оборудования на территории ответчика подтверждается актом о наложении ареста (описи имущества) от 20.08.2018. Таким образом, начиная с 28.04.2017 установка компрессорная винтовая DL10/8-RA, а с 21.09.2017 мостовой многопильный гидравлический станок для резки камня DYZJ220 количестве 4 шт. постоянно находились на территории ответчика и использовались им, что подтверждается документами, предоставленными ООО "Сименс Финанс" по запросу конкурсного управляющего.

Апеллянт полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорное оборудование не использовалось ответчиком совместно с оборудованием, полученным в безвозмездное пользование. Отметил, что спорное имущество в 2019 году было выкуплено у ООО "Сименс Финанс" обществом "Южно-Султаевский гранит", которое является аффилированным лицом с ООО "Челябгранит", ООО "Гранит-СВ" (ответчиком) с одним и тем же директором и учредителем. Таким образом, после ввода в эксплуатацию лизингового имущества, последнее никуда не перевозилось и не перемещалось с территории ответчика.

До начала судебного разбирательства от ООО "Гранит-СВ" поступили возражения на апелляционную жалобу, с доказательствами направления указанных возражений в адрес истца.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.02.2017 между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Камнерез" (лизингополучатель) подписан договор N 50063-ФЛ/ЧЛ-17 финансовой аренды (лизинга) (далее - договор лизинга, т. 1 л.д. 18-19), по условиям которого в лизинг с рассрочкой платежа передана установка компрессорная винтовая DL-10/8-RA (т. 1 л.д. 20).

Также, 24.04.2017 между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ООО "Камнерез" (лизингополучатель) подписан договор N 50129-ФЛ/ЧЛ17 финансовой аренды (лизинга) (далее - договор лизинга, т. 1 л.д. 23-24), по условиям которого в лизинг с рассрочкой платежа переданы мостовые многопильные гидравлические станки для резки камня DYZJ220 в количестве 4 штук (т. 1 л.д. 25-27).

Соглашениями от 02.02.2018 лизингодатель расторг указанные договоры лизинга в одностороннем порядке (т. 1 л.д. 22, 28).

В период действия договоров лизинга между ООО "Камнерез" (арендодатель) и ООО "Гранит-СВ" (арендатор) подписан договор N 0425КЗ аренды, по условиям которого в аренду сроком на 12 месяцев передано оборудование:

- установка компрессорная винтовая DL-10/8-RA;

- мостовой многопильный гидравлический станок для резки камня DYZJ220 в количестве 1 штуки (т. 1 л.д. 29-32).

Из дополнительного соглашения от 11.09.2017 к договору аренды следует, что дополнительно по акту приема-передачи от 11.09.2017 в аренду переданы мостовые многопильные гидравлические станки для резки камня DYZJ220 в количестве 4 штук с серийными номерами 1308, 1309, 1305, 1306 (т. 1 л.д. 33- 34).

Стоимость аренды составила 290 000 руб. в месяц.

В период с ноября 2017 по февраль 2018 ООО "Камнерез" обращалось к ООО "Гранит-СВ" с требованиями об уплате задолженности по арендным платежам (т. 1 л.д. 40-41), оставленные без внимания.

Ссылаясь на то, что спорное имущество находилось на производственной территории ответчика и использовалось им в его производственной деятельности, при этом плата за пользование ООО "Гранит-СВ" в период пользования оборудованием не вносилась, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации правом передавать вещь в аренду обладает ее собственник или лицо, уполномоченное законом либо собственником.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В абзаце четвертом пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73, разъяснено, что собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Как установлено судом первой инстанции, 31.08.2018 между ООО "Камнерез" и Ковтун Д.В. был подписан договор уступки прав (цессия) по договору аренды N 0425КЗ от 25.04.2017 и дополнительному соглашению к нему, по условиям которого к Ковтун Д.В. перешло право требования от ООО "Гранит-СВ" задолженности по арендной плате за период с 01.05.2017 по 31.08.2018 (т. 1 л.д. 42-48).

Поскольку ООО "Гранит-СВ" в добровольном порядке вносить арендные платежи отказалось, Ковтун Д.В. обратился в Верхнеуфалейский городской суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01.03.2018 по 31.08.2018, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Гранит-СВ" подало встречный иск о признании договора уступки недействительной сделкой.

Решением суда от 16.01.2019 по делу N 11-5003/2019 требования Ковтун Д.В. удовлетворены, во встречных требованиях отказано (т. 1 л.д. 59-64).

Определением апелляционной инстанции от 26.09.2019 решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о взыскании задолженности по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами отменено, в удовлетворении иска Ковтун Д.В. отказано (т. 1 л.д. 73-75), определение оставлено без изменения определением кассационной инстанции от 11.02.2020 (т. 1 л.д. 79- 80).

Так, отменяя решение первой инстанции суд апелляционной инстанции установил:

- в ходе проведения назначенной судом апелляционной инстанции экспертизы на предмет установления сроков выполнения договора аренды и дополнительного соглашения к нему, установить такой срок эксперт нет смог, но указал, что документы подвергались агрессивному световому воздействию. С учетом вывода эксперта суд признал договор аренды N 0425КЗ от 25.04.2017 и дополнительному соглашению к нему недопустимыми доказательствами, и как следствие, указал на отсутствие между сторонами ООО "Камнерез" и ООО "Гранит-СВ" обязательственных отношений по аренде оборудования.

- по условиям договора лизинга ООО "Камнерез" приняло на себя обязательство по постоянному местонахождению спорного оборудования по адресу - г. Верхний Уфалей, ул. Халтурина, 2А, то есть на территории ООО "Гранит-СВ". Поэтому факт нахождения на территории ООО "Гранит-СВ" спорного оборудования не свидетельствует о его использовании обществом "Гранит-СВ" и наличии договорных отношений по аренде;

- лизингодатель вопреки условиям договоров лизинга не был поставлен лизингополучателем в известность о передаче оборудования в аренду;

- право владения и пользования предметами лизинга возникло у ООО "Камнерез" только 11.09.2017 и 21.09.2017, то есть после подписания сторонами договоров лизинга актов приема - передачи, в то время как договор аренды подписан 25.04.2017, то есть на момент составления договора аренды ООО "Камнерез" не могло передать ООО "Гранит-СВ" имущество, которое у него физически отсутствовало;

- ни ООО "Камнерез", ни Ковтун Д.В. в материалы дела доказательств фактического пользования ООО "Гранит-СВ" в спорный период оборудованием не представили (с 01.05.2017 по 28.02.2018);

- суд принял во внимание, что в спорный период времени директор общества "Гранит-СВ" и директор общества "Камнерез" находились в родственных отношениях, в связи с чем, показания директора общества "Гранит-СВ" судом отклонены, как показания заинтересованного лица.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела существенное знание имеют установленные судом общей юрисдикции следующие обстоятельства: между истцом и ответчиком отсутствуют обязательственные отношения, доказательств использования обществом "Гранит-СВ" спорного оборудования до 01.05.2018 не имеется.

Решением Арбитражного уда Свердловской области от 31.05.2018 по делу N А76-16437/2017 у ООО "Камнерез" изъято в пользу общества "Сименс Финанс" спорное оборудование (т. 2 л.д. 38-49).

Однако ООО "Камнерез" предприняло попытки уклониться от исполнения решения суда от 31.05.2018, оспаривая действия судебного пристава исполнителя по изъятию имущества (т. 2 л.д. 50-71).

Так же решением Верхнеуфалейского городского суда от 15.11.2018 по делу N 2а-507/2018 признаны законными действия судебного пристава-исполнителя по отмене наложенного ареста на спорное оборудование, находящегося на территории ООО "Гранит-СВ" (т. 2 л.д. 72-78).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2020 по делу N А76-8523/2019 признаны законными действия судебного пристава-исполнителя по передаче спорного имущества 03.12.2019 на ответственное хранение ООО "Гранит-СВ" в рамках возбужденного 17.10.2018 исполнительного производства на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60- 16437/2018 (т. 2 л.д. 79-88).

Из указанных судебных актов следует, что спорное имущество до его выкупа у ООО "Сименс Финанс" в 2019 году ООО "Южно-Султаевский гранит" располагалось на территории ООО "Гранит-СВ" и находилось у него на ответственном хранении, что не является бесспорным доказательством использования его ответчиком.

Судом первой инстанции верно принято во внимание, что ООО "Гранит-СВ" в материалы дела представлены договора безвозмездного пользования мостовым гидравлическим многопильным станком DYZJ 220 в количестве 1 штуки от 12.02.2018 и компрессорной установкой DL-10/8RA в количестве 2 штук (т. 3 л.д. 134-137), заключенные между ООО "Челябгранит" (ссудодатель) и обществом "Гранит-СВ" (ссудополучатель) сроком действия на 5 лет. Компрессорная установка DL-10/8RA в количестве 2 штук приобретена ООО "Челябгранит" 29.08.2017 по универсальному передаточному документу N 200 у ООО "Пневматика" стоимостью 1 340 000 руб. производство Китай, оплата произведена платежным поручением N 940 от 22.08.2017 на сумму 1 340 000 руб. Мостовой гидравлический многопильный станок DYZJ 220 в количестве 1 штуки приобретен ООО "Челябгранит" 17.05.2017 у фирмы "SEAKIN G IN TERN ATION AL TRADIN G CO., LTD", Китай по контракту N 17HXELS 517 (т. 3 л.д. 138-145), и по контракту от 18.08.2016 N 16 HXELS818 с указанной фирмой приобретен мостовой гидравлический режущий станок (без стола) в количестве 2 штук и инфракрасный мостовой режущий станок (со столом) в количестве 2 штук (т. 3 л.д. 153-159).

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ следует, что ООО "Челябгранит", ООО "Гранит-СВ" и ООО "Южно-Султаевский гранит" являются аффилированным лицами, имеющие в качестве единственного учредителя и директора Енидунаева Г.Ш., поэтому имеют возможность использовать оборудование, приобретенное одним лицом, в деятельности другого лица.

То есть, общество "Гранит-СВ" в период с 12.02.2018 имело физическую возможность использовать в своей деятельности собственное аналогичное оборудование, полученное по договору от общества "Челябгранит".

Также суд первой инстанции верно обратил внимание на добросовестность действий ООО "Гранит-СВ" в непередаче ООО "Камнерез" оборудования в период судебного разбирательства между ООО "Камнерез" и ООО "Сименс Финас" об изъятии оборудования у лизингополучателя в пользу лизингодателя с целью минимизации финансовых издержек, в результате передачи имущества не уполномоченному лицу, так как обязательственные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют, как установлено решением суда.

Иных доказательств, в подтверждение факта использования оборудования истца ответчиком в спорный период суду не представлено.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование требований и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом факта пользования ответчиком спорным оборудованием истца.

В силу изложенных обстоятельств доводы апелляционной жалобы ООО "Камнерез" не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда, основанными на правильно установленных обстоятельствах и собранных по делу доказательствах, не свидетельствует о наличии нарушений норм материального или процессуального права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2021 по делу N А76-45143/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камнерез" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи

Л.В. Забутырина А.С. Жернаков