Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 17АП-4339/17 по делу N А60-2883/2016

г. Пермь

05 марта 2022 г.

Дело N А60-2883/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Гладких Е.О., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стекландия", общества с ограниченной ответственностью "Современные технологии"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 декабря 2021 года

об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях торгов по продаже имущества должника,

вынесенное судьей Сергеевой Т.А.,

в рамках дела N А60-2883/2016

о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Аранта" (ОГРН 1026605235865, ИНН 6661022237),

УСТАНОВИЛ:

28.01.2016 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью "Стекландия" (далее - общество "Стекландия") о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Аранта" (далее - общество "Аранта", должник), которое определением от 04.02.2016 принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2016 в отношении общества "Аранта" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильчук Денис Иванович (далее - Васильчук Д.И.), член Союза арбитражных управляющих "Континент".

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.08.2016 N 152.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2017 (резолютивная часть от 03.03.2017) общество "Аранта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Павлова Марина Александровна (далее - Павлова М.А.), член Ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.03.2017 N 51, стр.89.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2019 (резолютивная часть от 11.01.2019) конкурсным управляющим должника утвержден Васильчук Д.И., в связи с отстранением Павловой М.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника (определение 16.10.2018).

17 сентября 2021 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило ходатайство конкурсного управляющего Васильчука Дениса Ивановича положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества (прав требования) ЗАО "Аранта".

Определением от 19.10.2021 ходатайство конкурсного управляющего Васильчука Дениса Ивановича принято к производству.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2021 (резолютивная часть оглашена 23.12.2021) утверждено положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества (прав требования) ЗАО "Аранта" в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Не согласившись с судебным актом с апелляционными жалобами обратились конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью "Современные Технологии" (далее - общество "Современные Технологии") и общество с ограниченной ответственностью "Стекландия" (далее - общество "Стекландия"), в которых просят обжалуемое определение отменить.

В апелляционной жалобе общество "Современные Технологии" указывает, что при формировании конкурсным управляющим лотов к каждому "крупному" дебитору прибавлена дебиторская задолженность на более мелкие суммы, все активы разбиты на три лота по причине того, что цена отсечения, если все активы будут в одном лоте, будет слишком высокая, торги, скорее всего не будут признаны состоявшимися по причине отсутствия заявок. В данном случае, не соблюден баланс интересов участников торгов, более выгодным было бы включение каждого дебитора в отдельный лот.

В апелляционной жалобе общество "Стекландия" считает продажу дебиторской задолженности преждевременной вследствие того, что в ближайшее время ожидается поступление денежных средств в счет погашения требований ЗАО "Аранта" к своим дебиторам, что приведет к более быстрому погашению кредиторской задолженности с меньшими затратами.

Отзывы от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2017 (резолютивная часть от 03.03.2017) общество "Аранта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением суда от 17.01.2019 (резолютивная часть от 11.01.2019) конкурсным управляющим должника утвержден Васильчук Д.И.

17.09.2021 конкурсный управляющий должника Васильчук Д.И. обратился в суд с ходатайством об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже имущества (прав требований) ЗАО "Аранта" (далее - Положение). Указал, что собрание кредиторов 13.09.2021, на котором было предложено Положение не состоялось, явку обеспечили уполномоченный орган и директор ООО "АСД".

Установив, что предложенное конкурсным управляющим Положение не противоречит положениям статей 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), суд первой утвердил данное Положение в предложенной конкурсным управляющим редакции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены судебного акта в пределах заявленных доводах.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражные суды рассматривают заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

При этом, как следует из пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве, продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено также предложение, включающее в себя сведения о составе имущества должника, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества должника в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества должника, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Исходя из положений статьи 110, 139 Закона о банкротстве, процедура реализации имущества должника, признанного банкротом включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Как следует из материалов дела, 13.09.2021 конкурсным управляющим созвано собрание кредиторов должника, в повестку которого, в том числе были включены вопросы об утверждении порядка продажи имущества ЗАО "Аранта". Собрание кредиторов должника не состоялось ввиду отсутствия кворума для их проведения. Согласно условиям Положения на торгах в электронной форме подлежит реализации следующее имущество:

Лот N 1

Права требования к: ООО "Ирис" (ИНН: 6658279433) в размере 121270594,32 руб., ООО "Капитал Строй" (ИНН: 6659202345) в размере 50000 руб., ООО "Око-НС" (ИНН: 6670324428) на сумму 143,50 руб., ООО "НПО "Технология" (ИНН 6670050368) в размере 12081,36 руб., ООО СКК "УПГС"(ИНН: 6658306888) в размере 8002,80 руб. В общем на сумму 121340821,98 руб.;

Лот N 2

Права требования к: ООО "СК "Аранта" (ИНН 6679021107) в размере 35739119,12 руб., ООО СП "Средний Урал" (ИНН 6623061323) в размере 23152,70 руб., ООО "УЭС" ( ИНН 665838456) на сумму 61224,44 руб., ООО "Империал" (ИНН 6674304126) в размере 236469,96 руб., Валееву Мансуру Галимзяновичу (СНИЛС: 02247482941) в размере 2207952,86 В общем на сумму 38267919,08 руб.;

ЛотN 3

Права требования к: ООО "Мастер Урала"(ИНН: 6671189482) в размере 1128018,76 руб., ООО "Полюс"(ИНН: 7840475860) в размере 461520 руб., ООО "Профстрой2 (ИНН: 6673243142) в размерах 594888 руб. и 1528169,92 руб., ООО "СпецРемСтрой" ( ИНН: 6671263778) в размере 33611,74 руб., ООО "ЕСК" (ИНН: 6674367528) в размерах 1471864,74 руб. и 27718,65 руб., ООО Компания "Альби" (ИНН: 6659201694) в размерах 415678,03 руб. и 1219006,60 руб., ООО "УралТрансРента" (ИНН 6658410470) в размере 221072 руб., ООО "СК Уралфаском" (ИНН 6670296178) в размере 308000 руб., Налимовой Наталье Владимировне (СНИЛС:02591493967 ) в размере 1845075,49 руб., Чеботаеву Андрею Васильевичу в размере 61666,75 руб. В общем на сумму 9316290,68 руб.

Начальная цена продажи имущества на торгах по средствам публичного предложения в соответствии с Законом составляет:

Лот N 1 - 109 206 739,78 руб.

Л от N 2- 3 4 441 127,17 руб.

Л от N 3 - 8384 661,61 руб.

В случае полного или частичного погашения дебиторской задолженности, а также в случае уменьшения суммы задолженности по решению суда, по инициативе конкурсного управляющего в связи с поступившими документами, подтверждающими отсутствие задолженности в период проведения торгов и (или) заключения договора, цена Лотов снижается пропорционально погашенным и (или) уменьшенным суммам задолженности.

Организатором торгов по продаже имущества должника является: Общество с ограниченной ответственностью "Паритет", Юридический адрес: г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 164, фактический адрес: г. Екатеринбург, ул. Бажова, д. 164. ИНН/КПП/ОГРН 6685180225 / 668501001 /1206600062173.

Для участия в торгах каждый заявитель должен подписать договор (соглашение) о задатке с Закрытым акционерным обществом "Аранта" и внести задаток до даты и времени окончания приема заявок на участие в торгах. Сумма задатка, вносимого заявителями для участия в торгах, устанавливается в следующем размере: - 10% от начальной цены лота; сумма задатка, вносимого заявителями для участия в торгах по средствам публичного предложения, устанавливается в следующем размере: - 10% от начальной цены лота на периоде.

Торги в электронной форме по продаже имущества Должника проводятся в соответствии с регламентом электронной площадки о проведении торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве (регламент распространяется в форме электронного документа по адресу http://cdtrf.ru. //

При отсутствии в установленный в сообщении о проведении открытых торгов срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Начальная цена продажи имущества должника на торгах посредством публичного предложения устанавливается равной начальной цене продажи имущества, установленной на повторных торгах. Период, по истечении которого последовательно снижается цена предложения по лоту (срок экспозиции), составляет каждые 3 календарных дней. Начальная цена продажи имущества должника посредством публичного предложения, устанавливается в размере начальной цены указанной в сообщении о продажи имущества должника на повторных торгах.

Величина снижения начальной цены лотов устанавливается в размере -10 % от начальной цены, продажи, установленной для первого периода проведения торгов. Минимальная цена, установленная для последнего периода торгов, составляет: Л отN 1: 200 000,00 руб.; Лот N 2: 200 000,00 руб.; -Л отN 3 : 200 000,00 руб.

Возражений относительно представленного конкурсным управляющим Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника с лицами, участвующими в деле, не представлено.

Валеев М.Г. сослался на то, что необходимость в реализации имущества должника отсутствует, имеются основания для пересмотра судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности и о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, верно указал, что данные доводы Валеева М.Г. о нецелесообразности продолжения мероприятий банкротства судом отклонены, поскольку противоречат материалам дела, а доводы о несоответствии действий управляющего требованиям закона подлежат оценке в рамках иного обособленного спора.

Проанализировав представленное конкурсным управляющим Положение, суд первой инстанции правильно установил, что оно соответствует положениям ст. 2, 126, 129, 139, 140 Закона о банкротстве, поэтому подлежит утверждению судом.

Доводы жалобы общества "Современные Технологии" о том, что при формировании конкурсным управляющим лотов не соблюден баланс интересов участников торгов, более выгодным было бы включение каждого дебитора в отдельный лот, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как следует из Положения, дебиторская задолженность подлежит продаже на публичных торгах, именно торги определять спрос на имущество должника (права требования). В случае отсутствия заявок кредитор или конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с заявлением о внесении изменений в Положение, в том числе в формирование лотов.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что общество "Современные Технологии" в суде первой инстанции при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего об утверждении Положения не участвовало, свои предложения по формированию лотов не представляло. В данной части от кредиторов возражений не поступало.

В отсутствие возражений суд первой инстанции утвердил Положение в предложенной конкурсным управляющим редакции.

Ссылки конкурсного кредитора общества "Стекландия" о преждевременности утверждения Положения несостоятельны, поскольку процедура конкурсного производства должника длится с 2016 года, основная цель, которой реализаций имущества и удовлетворение требований кредиторов. При том, утверждение Положения не препятствует погашению задолженности за счет дебиторов. Как указано в Положении в случае полного или частичного погашения дебиторской задолженности, а также в случае уменьшения суммы задолженности по решению суда, по инициативе конкурсного управляющего в связи с поступившими документами, подтверждающими отсутствие задолженности в период проведения торгов и (или) заключения договора, цена Лотов снижается пропорционально погашенным и (или) уменьшенным суммам задолженности.

Оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит их не содержащими достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения. Выражая несогласие с действиями конкурсного управляющего об утверждении предложений о порядке, сроках и условиях продажи права требования, кредиторы не предложил конкурсному управляющему альтернативный порядок реализации дебиторской задолженности.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2021 года по делу N А60-2883/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Е.О. Гладких Л.В. Саликова