Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 08АП-15048/21 по делу N А81-8885/2018

город Омск

09 марта 2022 г.

Дело N А81-8885/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Титовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15048/2021) общества с ограниченной ответственностью "Торум" на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.11.2021 по делу N А81-8885/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Торум" (ИНН 5902149093 ОГРН 1055900209530, адрес: 614046, г. Пермь, ул. Василия Каменского 10а) о признании недействительными торгов по продаже имущества должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Севергазавтоматика" (ИНН 8904000070 ОГРН 1028900623993, адрес: 629305, г. Новый Уренгой, ул. Таежная, д. 196), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя Василиу Екатерины Евгеньевны (ОГРНИП 318723200062941 ИНН 550401342984),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего Бобкова Дмитрия Анатольевича - представителя Беляевой В.И. (по доверенности от 10.01.2022 сроком действия один год),

от общества с ограниченной ответственностью "Торум" - представителя Ахтямиева И.Н. (по доверенности от 01.12.2020 сроком действия до 31.12.2022),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.12.2019 (резолютивная часть от 26.11.2019) заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Уренгоймонтажпромстрой" (далее - ОАО "УМПС") признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Севергазавтоматика" (далее - АО "Севергазавтоматика", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бобков Дмитрий Анатольевич (далее - Бобков Д.А.).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.07.2020 (резолютивная часть от 17.07.2020) АО "Севергазавтоматика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бобков Д.А. (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Торум" (далее - ООО "Торум") обратилось 16.01.2021 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества АО "Севергазавтоматика" (лот N 1), состоявшихся 28.12.2020 и оформленных протоколом о результатах торгов от 28.12.2020 N 005004/1.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Василиу Екатерина Евгеньевна (далее - ИП Василиу Е.Е.).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.11.2021 по делу N А81-8885/2018 (далее - обжалуемое определение) в удовлетворении заявления ООО "Торум" (ИНН 5902149093 ОГРН 1055900209530, адрес: 614046, г. Пермь, ул. Василия Каменского 10а) о признании недействительными торгов по продаже имущества АО "Севергазавтоматика" (ИНН 8904000070 ОГРН 1028900623993) (лот N 1), состоявшихся 28.12.2020 и оформленных протоколом о результатах торгов от 28.12.2020 N 005004/1 отказано.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратилось ООО "Торум", просило обжалуемое определение отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование жалобы её заявитель указал, что ИП Василиу Е.Е. является родной сестрой конкурсного управляющего конкурсного кредитора ОАО "УМПС" Полищука Алексея Евгеньевича, который является бывшим директором и участником ООО "ИПК "Алексис", привлеченного к участию в деле для оказания юридических услуг; Полищук А.Е., Бобков Д.А., ООО "ИПК "Алексис" и Василиу Е.Е. - аффилированные лица. Полищук А.Е. оказывает влияние на процедуру банкротства должника.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы (по перечню, пункты 3-12).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2022 апелляционная жалоба ООО "Торум" принята к производству, судебное заседание назначено на 08.02.2022.

От конкурсного управляющего Бобкова Д.А. 28.01.2022 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 01.03.2022.

24.02.2022 от ООО "Торум" поступили письменные пояснения.

В судебном заседании 01.03.2022 представитель ООО "Торум" просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Бобкова Д.А. просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, 19.11.2020 конкурсным управляющим должника опубликовано сообщение в ЕФРСБ N 5755384 о проведении торгов по продаже производственного комплекса "Производственная база" (выставлен на торги единым лотом, с начальной стоимостью 21 260 000 руб.), торги назначены на 28.12.2020 12:00, дата начала приема заявок: 23.11.2020 с 00:00 до 25.12.2020 до 23.59.

На сайте el-torg.com опубликовано сообщение о продаже имущества должника лот N 1: имущественный комплекс производственная база, торги N 005004.

Согласно сообщению в ЕФРСБ от 30.12.2020 N 5984704 о результатах торгов и протоколу результатов проведения торгов от 28.12.2020 N 005004/1 победителем торгов по лоту N 1 признана ИП Василиу Е.Е. (цена приобретения - 31 890 000 руб.)

Состав имущества, включенного в лот N 1: 1) нежилое помещение: Административно-производственное здание 1, г. Новый Уренгой, Западная промзона панель "Е", кад. номер: 89:11:000000:1990, общ.пл. 1310,5 кв.м; 2) нежилое помещение: Здание прорабских участков, г. Новый Уренгой, ул. Таежная, д. 196, кад. номер: 89:11:000000:723, общ. пл. 323,3 кв.м; 3) нежилое помещение: здание склада с теплой стоянкой для а/машин, г. Новый Уренгой, ул. Таежная, д. 196, кад. номер: 89:11:020209:284, общ. пл. 655,4 кв.м; 4) нежилое помещение: Здание общежития вахтовых работников, г. Новый Уренгой, ул. Таежная, д. 196, кад. номер: 89:11:000000:1641, общ. пл.1004 кв.м; 5) нежилое помещение: склад металлоизделий и кабельной продукции (Ангар), г. Новый Уренгой, Западная промзона панель "Е", ул. Таежная, д. 196, кад. номер: 89:11:000000:479, общ. пл. 700,0 кв.м; 6) гаражи 15 секций, г. Новый Уренгой, ул. Таежная, д. 196, кад. номер: 89:11:000000:536, общ. пл. 388,8 кв.м; 7) земельный участок, кад. номер: 89:11:010202:11, г. Новый Уренгой, Западная промзона панель "Е", общ. пл. 14443 кв.м.

ООО "Торум", обращаясь с настоящим заявлением об оспаривании торгов, указало, что победить торгов ИП Василиу Е.Е. является заинтересованным лицом по отношению к АО "Севергазавтоматика" и заявителю по делу о банкротстве ОАО "УМПС".

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 448 ГК РФ в открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. Если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать, во всяком случае, сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене. Участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, в том числе, в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с частью 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 18 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

По смыслу приведенных норм и разъяснений основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Вместе с тем, доказательств совершения при проведении оспариваемых торгов перечисленных выше нарушений не представлено.

В рассматриваемом случае сама по себе ссылка заявителя жалобы на то, что ИП Василиу Е.Е. является заинтересованным лицом по отношению к АО "Севергазавтоматика" и заявителю по делу о банкротстве ОАО "УМПС", не является основанием для признания оспариваемых торгов недействительными, не свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Так, на собрании кредиторов должника 11.11.2020, проведенном в форме заочного голосования, принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.01.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2021, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.07.2021 по делу N А81-8885/2018, в удовлетворении заявления ООО "Торум" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.11.2020 по второму вопросу повестки собрания, отказано.

Судом кассационной инстанции отмечено, что победителем торгов по лоту N 1 (имущественный комплекс "Производственная база" в составе семи объектов недвижимости) признана ИП Василиу Е.Е. с ценовым предложением в размере 31 890 000 руб., что значительно выше первоначально установленной цены продажи; суд округа указал, что суды пришли к обоснованному выводу что ООО "Торум" не представило доказательств допущенных при проведении торгов нарушений, которые препятствовали участию в торгах максимального круга потенциальных покупателей, либо наличия иных лиц, готовых приобрести имущество должника по более высокой цене по сравнению с ценой, предложенной победителем, учитывая, что в результате торгов недвижимое имущество должника реализовано по цене, существенно превышающей его начальную продажную стоимость.

В рассматриваемом случае ООО "Торум" не приведено каких-либо доводов, позволяющих заключить недействительность оспариваемых торгов, учитывая, в том числе вышеуказанный вывод суда округа фактически о существенной выгодности реализации имущества должника ИП Василиу Е.Е. по стоимости 31 890 000 руб.

Каких-либо доказательств того, что иные потенциальные участники торгов были ущемлены, незаконно не допущены до участия в торгах, не представлено.

Таким образом, наличие оснований для признания оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора (в том числе отсутствуют доказательства ничтожности договора) в нарушение требования части 1 статьи 65 АПК РФ не доказано.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.11.2021 по делу N А81-8885/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торум" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

Е.В. Аристова О.В. Дубок