Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 г. N 08АП-9810/22 по делу N А81-8885/2018

город Омск

15 февраля 2023 г.

Дело N А81-8885/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9810/2022) общества с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания" на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкому автономному округу от 18.07.2022 по делу N А81-8885/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Бобкова Дмитрия Анатольевича о признании недействительной сделки должника, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания" (ИНН 8904030324 ОГРН 1028900629625), и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности акционерного общества "Севергазавтоматика" (ИНН 8904000070 ОГРН 1028900623993),

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Оськина Оксана Юрьевна - лично, предъявлен паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания" - представитель Евченко С.А., доверенность N 59 от 10.12.2021 сроком действия до 31.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "Торум" - посредством системы веб-конференции представитель Ахтямиев И.Н. по доверенности б/н от 25.11.2022 сроком действия до 31.12.2024;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.12.2019 (резолютивная часть от 26.11.2019) заявление акционерного общества "Уренгоймонтажпромстрой" (далее - АО "Уренгоймонтажпромстрой") в лице конкурсного управляющего Полищука Алексея Евгеньевича (далее - Полищук А.К.) признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Севергазавтоматика" (далее - АО "Севергазавтоматика", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Бобков Дмитрий Анатольевич (далее - Бобков Д.А.).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.07.2020 (резолютивная часть от 17.07.2020) АО "Севергазавтоматика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Бобков Д.А. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения N 19/18-СГА от 21.02.2018, заключенный между АО "Севергазавтоматика" и обществом с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания" (далее - ООО "УТК"), применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "УТК" возвратить в конкурсную массу АО "Севергазавтоматика" объекты недвижимости: нежилое помещение на 2 этаже общей площадью 843,3 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4384, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 16; нежилое помещение на 9 этаже общей площадью 279,1 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 16.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения N 19/18-СГА от 21.02.2018, заключенный между АО "Севергазавтоматика" и ООО "УТК", применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "УТК" возвратить в конкурсную массу АО "Севергазавтоматика" следующие объекты недвижимости: нежилое помещение на 2 этаже общей площадью 843,3 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4384, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 Б; нежилое помещение на 9 этаже общей площадью 279,1 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 Б, восстановления задолженности АО "Севергазавтоматика" перед ООО "УТК" в сумме 61 000 000 руб.; с ООО "УТК" пользу АО "Севергазавтоматика" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "УТК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- суд первой инстанции необоснованно признал экспертное заключение N 009/01-22 от 19.01.2022, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Эксперт 72" Валитовым Ильнуром Калбаевичем (далее - Валитов И.К.), недостоверным доказательством, принял в качестве достоверного доказательства по настоящему спору экспертное заключение N 42-2022 от 30.05.2022, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Астарта" Фрицлер Мариной Сергеевной (далее - Фрицлер М.С.), и не удовлетворил ходатайства ООО "УТК" о вызове эксперта Валитова И.К. в судебное заседание для дачи пояснений и об отложении судебного заседания для подготовки возражений на экспертное заключение N 42-2022 от 30.05.2022, выполненное экспертом Фрицлер М.С., и поиска иной кандидатуры эксперта;

- из материалов дела с достоверностью не следует, что на дату совершения спорной сделки у АО "Севергазавтоматика" имелись признаки неплатежеспособности либо что в результате совершения спорной сделки у должника возникли такие признаки, а также что ООО "УТК" знало или должно было знать о наличии у АО "Севергазавтоматика" на дату совершения данной сделки задолженности по заработной плате, перед кредиторами и по обязательным платежам, о возбуждении в отношении АО "Севергазавтоматика" дел о банкротстве N А81-837/2016, N А81-2280/2016, N А81-5140/2017, что стороны спорной сделки являются аффилированными лицами, в связи с чем осведомленность ООО "УТК" о данных обстоятельствах презюмируется;

- вывод суда первой инстанции о существенном занижении сторонами спорной сделки цены составляющего ее предмет недвижимого имущества несостоятелен, продажа имущества из-под залога банка является обычной деловой практикой, сама по себе не свидетельствует для стороннего не аффилированного контрагента о неплатежеспособности продавца и о занижении цены сделки, а также о том, что целью совершения такой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов продавца.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 25.10.2022, от ООО "УТК" поступило ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта Валитова И.К. для дачи пояснений по заключению N 009/01-22 от 19.01.2022.

Суд апелляционной инстанции в целях соблюдения принципа процессуальной экономии (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции") отказал в удовлетворении ходатайства ООО "УТК" о вызове в судебное заседание и допросе эксперта Валитова И.К., проводившего исследование, итоги которого отражены в экспертном заключении N 009/01-22 от 19.01.2022, поскольку отчет об оценке, составленный Валитовым И.К., не требует дополнительных пояснений, обладает достаточной информативностью.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2022 Бобков Д.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Севергазавтоматика".

Определением суда апелляционной инстанции от 25.10.2022 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 11.11.2022. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.11.2022 производство по апелляционной жалобе было приостановлено до утверждения конкурсного управляющего АО "Севергазавтоматика". Информация о судебном акте размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.11.2022 конкурсным управляющим АО "Севергазавтоматика" утверждена Оськина Оксана Юрьевна (далее - Оськина О.Ю.).

Определением суда апелляционной инстанции от 22.12.2022 производство по апелляционной жалобе возобновлено, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 24.01.2023. Информация о судебном акте размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 24.01.2023, от конкурсного управляющего Оськиной О.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просила обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением суда апелляционной инстанции от 25.01.2023 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 09.02.2023, участвующим в деле лицам предложено представить в материалы дела дополнительные пояснения и документы. Информация об отложении размещена на информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 09.02.2023, от ООО "УТК", от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения с приложением дополнительных документов, от ООО "УТК" поступили возражения на письменные пояснения конкурсного управляющего.

В связи с удовлетворением ходатайства конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Торум" (далее - ООО "Торум") об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 09.02.2023 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 09.02.2023, представитель ООО "УТК" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указал, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Конкурсный управляющий Оськина О.Ю. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО "Торум" указал, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представителем ООО "УТК" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела договора поручительства N 14002860114/П-7 от 22.02.2018 между публичным акционерным обществом "Западно-Сибирский коммерческий банк" (далее - ПАО "Запсибкомбанк") и ООО "УТК".

Суд апелляционной инстанции указанное ходатайство ООО "УТК" о приобщении дополнительного документа удовлетворил в целях правильного установления фактических обстоятельств обособленного спора и проверки доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.07.2022 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, между АО "Севергазавтоматика" (продавец) и ООО "УТК" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 19/18-СГА от 21.02.2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимости: нежилое помещение на 2 этаже, общей площадью 843,3 кв.м., с кадастровым номером: 89:11:050103:4384, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 16, нежилое помещение на 9 этаже, общей площадью 279,1 кв.м., с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 16 (далее - объекты).

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость объектов составляет 61 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 9 305 084 руб. 74 коп., указанная стоимость установлена соглашением сторон настоящего договора, является окончательной и изменению не подлежит.

На основании пункта 2.2 договора оплата производится следующим образом: сумма в размере 58 811 603 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) - 8 971 261 руб. 55 коп., вносится покупателем на расчетный счет ПАО "Запсибкомбанк" тремя платежами: в срок до 22.02.2018 в размере 10 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 1 525 423 руб. 72 коп.; в срок до 02.03.2018 в размере 30 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 4 576 271 руб. 18 коп.; в срок до 15.03.2018 в размере 18 811 603 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) - 2 869 566 руб. 63 коп.; оставшуюся сумму в размере 2 188 396 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) - 333 823 руб. 19 коп., в срок до 15.03.2018 вносится покупателем на расчетный счет продавца.

Недвижимое имущество передано АО "Севергазавтоматика" ООО "УТК" по акту приема-передачи без даты (том 1, лист дела 25), переход права собственности на него от АО "Севергазавтоматика" к ООО "УТК" зарегистрирован 29.03.2018 (том 2, листы дела 146-147, 159-160).

Полагая, что данная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях неплатежеспособности последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинила такой вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия арбитражным судом к производству заявления о признании должника банкротом (07.11.2018), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- согласно экспертному заключению N 42-2022 от 30.05.2022, выполненному экспертом Фрицлер М.С., рыночная стоимость имущества: нежилое помещение на 2 этаже общей площадью 843,3 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4384, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 б, по состоянию на 21.02.2018 составляет 69 257 000 руб.; рыночная стоимость имущества: нежилое помещение на 9 этаже общей площадью 279,1 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 б, по состоянию на 21.02.2018 составляет 24 237 000 руб., общая стоимость имущества составляет 93 494 000 руб., оспариваемая сделка совершена должником по цене 61 000 000 руб., таким образом, рыночная стоимость имущества на 35% превышает стоимость, по которой таковое было продано должником ООО "УТК";

- согласно отчету об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества N 1573 от 10.02.2014, выполненному оценщиком Негановым С.Ю. и положенному в основу определения сторонами стоимости имущества по договору об ипотеке (залоге) недвижимости N 14002860114/3-1 от 21.03.2014 между ПАО "Запсибкомбанк" и АО "Севергазавтоматика", общая рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 112 300 000 руб., при этом в указанном договоре об ипотеке (залоге) недвижимости по соглашению сторон общая стоимость предмета залога за минусом права аренды земельного участка оценена в 89 840 000 руб.;

- конкурсным управляющим в материалы дела представлена копия договора купли-продажи нежилого помещения N 20/18-СГА от 08.06.2018 между АО "Севергазавтоматика" и Кравцом Андреем Петровичем (далее - Кравец А.П.) (том 1, листы дела 26-29), предметом которого является нежилое помещение в том же офисном здании, где расположены спорные помещения, цена 1 квадратного метра составила 72 385 руб., что на 25% превышает договорную цену по оспариваемому договору с ООО "УТК" (где по условиям оспариваемого договора цена за 1 квадратный метр составила 61 000 000 руб. / 1 122,4 кв.м. = 54 347 руб. 82 коп.);

- продажа должником ответчику по спорному договору недвижимого имущества по заниженной цене нарушает права конкурсных кредиторов должника, которые в случае реализации данного имущества по рыночной цене могли получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника в большем размере;

- на дату совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 70 задолженность АО "Севергазавтоматика" по заработной плате на начало отчетного периода (2 квартал 2013 года) составляла 9 392 308 руб. 94 коп., при том, что по итогам 2013 года данная задолженность составляла уже 20 039 489 руб. 41 коп., по итогам 2014 года данная задолженность составляла 34 455 961 руб. 35 коп., за 2015 год - 25 932 608 руб. 51 коп., по итогам 1 полугодия 2016 года (январь-июнь 2016 года) задолженность предприятия по заработной плате и иным выплатам работникам составила 34 543 808 руб. 03 коп.; как следует из заявления уполномоченного органа о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности перед ним, удовлетворенного определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого округа от 31.01.2020 по настоящему делу, на дату совершения спорной сделки у АО "Севергазавтоматика" уже возникла задолженность по уплате налогов и сборов в бюджет в сумме 208 448 681 руб. 98 коп.; на дату совершения спорной сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в частности перед АО "Уренгоймонтажпромстрой"; в 2016-2017 годах в арбитражном суде в отношении АО "Севергазавтоматика" было инициировано три дела о несостоятельности (банкротстве): N А81-837/2016 (возбуждено 04.03.2016), N А81-2280/2016 (возбуждено 01.06.2016), N А81-5140/2017 (возбуждено 28.07.2017);

- действия ответчика по приобретению имущества должника по цене, ниже рыночной, в условиях наличия возбужденного в отношении должника дела о банкротстве N А81-5140/2017, нельзя признать осмотрительными и осторожными, характер спорной сделки предполагал проверку ответчиком финансово-экономического положения должника до ее совершения, погашение ООО "УТС" посредством исполнения спорного договора задолженности АО "Севергазавтоматика" перед ПАО "Запсибкомбанк" указывало на факт неплатежеспособности должника, действуя осмотрительно, ответчик мог провести обычную проверку деятельности АО "Севергазавтоматика" и удостоверится в неплатежеспособности контрагента, обнаружив решения арбитражного суда о взыскании с АО "Севергазавтоматика" задолженности, имеющиеся в открытом доступе в сети Интернет, проверить сведения на сайте ФССП о наличии возбужденных в отношении должника исполнительных производств; факт заключения сторонами спорного договора на оговоренных в нем условиях о способе оплаты покупателем имущества свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, о совершении спорной сделки с целью причинения вреда кредиторам АО "Севергазавтоматика".

В связи с изложенным суд первой инстанции признал договор купли-продажи нежилого помещения N 19/18-СГА от 21.02.2018, заключенный между АО "Севергазавтоматика" и ООО "УТК", недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "УТК" возвратить в конкурсную массу АО "Севергазавтоматика" следующие объекты недвижимости: нежилое помещение на 2 этаже общей площадью 843,3 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4384, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 Б; нежилое помещение на 9 этаже общей площадью 279,1 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 Б, восстановления задолженности АО "Севергазавтоматика" перед ООО "УТК" в сумме 61 000 000 руб.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В настоящем случае, как указано выше, в пункте 2.1 договора купли-продажи нежилого помещения N 19/18-СГА от 21.02.2018 стороны согласовали стоимость составляющих его объектов недвижимости в размере 61 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата производится следующим образом: сумма в размере 58 811 603 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) - 8 971 261 руб. 55 коп., вносится покупателем на расчетный счет ПАО "Запсибкомбанк" тремя платежами: в срок до 22.02.2018 в размере 10 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 1 525 423 руб. 72 коп.; в срок до 02.03.2018 в размере 30 000 000 руб., в том числе НДС (18%) - 4 576 271 руб. 18 коп.; в срок до 15.03.2018 в размере 18 811 603 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) - 2 869 566 руб. 63 коп.; оставшуюся сумму в размере 2 188 396 руб. 50 коп., в том числе НДС (18%) - 333 823 руб. 19 коп., в срок до 15.03.2018 вносится покупателем на расчетный счет продавца.

Из дела следует, что условия спорной сделки в данной части исполнены ООО "УТК" надлежащим образом: платежными поручениями N 448 от 22.02.2018, N 533 от 27.02.2018, N 534 от 28.02.2018, N 656 от 13.03.2018, N 658 от 14.03.2018, N 660 от 14.03.2018 (том 5, листы дела 25-30) ООО "УТК" на расчетный счет ПАО "Запсибкомбанк" в счет исполнения обязательств должника перед ПАО "Запсибкомбанк" по договору кредитной линии N 140028601/14Л от 21.03.2014 (том 1, листы дела 118-121) (поручителем по которому являлось ООО "УТК" на основании договора поручительства N 14002860114/П-7 от 22.02.2018 между ним и ПАО "Запсибкомбанк") внесены денежные средства в общей сумме 58 811 603 руб. 50 коп.

Оставшиеся денежные средства в сумме 2 188 396 руб. 50 коп. на основании письма АО "Севергазавтоматика" исх. N 92 от 14.03.2018 (том 5, лист дела 33) платежными поручениями N 674 от 14.03.2018 и N 675 от 14.03.2018 (том 5, листы дела 31-32) перечислены ООО "УТК" за АО "Севергазавтоматика" в пользу ОАО "Урегнойтеплогенерация-1" в счет погашения задолженности за услуги теплоснабжения по договору N 161/1 от 26.12.2017.

Таким образом, материалами дела подтверждается осуществление ООО "УТК" расчетов с должником по спорному договору в полном объеме, оснований считать спорную сделку безвозмездной для АО "Севергазавтоматика" не имеется.

Согласно доводам конкурсного управляющего, признанным обоснованными судом первой инстанции, согласованная сторонами спорной сделки цена спорного недвижимого имущества в общей сумме 61 000 000 руб. занижена по сравнению с его рыночной стоимостью.

Так, из экспертного заключения N 42-2022 от 30.05.2022, выполненного экспертом Фрицлер М.С. (том 3, листы дела 4-68), следует, что рыночная стоимость имущества: нежилое помещение на 2 этаже общей площадью 843,3 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4384, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 б, по состоянию на 21.02.2018 составляет 69 257 000 руб.; рыночная стоимость имущества: нежилое помещение на 9 этаже общей площадью 279,1 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 б, по состоянию на 21.02.2018 составляет 24 237 000 руб., исходя из приведенных обстоятельств, рыночная стоимость спорного имущества на 35% превышает стоимость, по которой таковое было продано должником ООО "УТК".

Между тем, данное заключение не может подтверждать основания недействительности спорной сделки по следующим причинам:

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

То есть ориентиром для применения этой нормы являются фактически совершаемые должником или иными лицами сделки.

Согласно пунктам 6 и 7 Федерального стандарта оценки "Подходы и методы оценки (ФСО V)" методы сравнительного подхода должны быть основаны на использовании ценовой информации об аналогах (цены сделок и цены предложений). При этом оценщик может использовать ценовую информацию об объекте оценки (цены сделок, цена обязывающего предложения, не допускающего отказа от сделки).

Если сведения о совершенных сделках отсутствуют или их недостаточно для определения стоимости объекта оценки, оценщик может использовать цены предложений. Цена предложения представляет собой мнение одной из сторон потенциальной сделки, заинтересованной в более высокой цене, поэтому при проведении анализа цен предложений по аналогам оценщику следует учитывать:

1) возможную разницу между ценой сделки и ценой предложения;

2) период экспозиции аналога на рынке и изменение его цены за этот период (при наличии информации);

3) соответствие цены аналога его характеристикам в сопоставлении с другими предложениями на рынке, избегая завышенных или заниженных цен предложения.

Поскольку сведения о предложениях не остаются неизменными, оценщику необходимо их документировать, чтобы обеспечить подтверждение этих данных в будущем.

Таким образом, действующий в настоящее время стандарт оценки ориентирует на преимущественное использование информации о реальных сделках, а не о ценах предложений.

Допуская использование цен предложений, стандарт оговаривает необходимость учета срока экспозиции по данной цене, то есть проверки, были ли реализованы фактически указанные объекты и по какой цене предложения они были фактически реализованы.

Несмотря на то, что на дату проведения спорной оценки данный стандарт еще не действовал (пункт 3 Приказа Минэкономразвития России от 14.04.2022 N 200 "Об утверждении федеральных стандартов оценки и о внесении изменений в некоторые приказы Минэкономразвития России о федеральных стандартах оценки"), названные положения явно и очевидно направлены на совершенствование методологии оценки и устранение грубых отклонений при оценке, являющихся широко распространенным явлением, породившим в профессиональной среде недоверие к указанным отчетам.

Кроме того, с особой осторожностью надо подходить к реализации объектов, обладающих характеристиками, не представленными на рынке.

Коль скоро они на рынке не представлены, то следует признать, что на них нет либо спроса, либо предложения.

А значит, на них нет сложившейся рыночной цены, на которую можно было бы ориентироваться при оспаривании сделки с таким объектом.

Оценив представленный истцом отчет об оценке с этой точки зрения, суд апелляционной инстанции установил следующее:

Предметом сделки являются две группы помещений на 2-м этаже (843,3 м2) и 279,1 м2 на 9-м этаже офисного здания.

При этом из дела в целом и из имеющихся в нем экспертных заключений N 42-2022 от 30.05.2022, N 009/01-22 от 19.01.2022 (том 2, листы дела 70-151), выполненных экспертами Фрицлер М.С. и Валитовым И.К. соответственно, в частности следует, что ни эксперт Фрицлер М.С., ни эксперт Валитов И.К., ни конкурсный управляющий не смогли найти для целей проведения оценки объекты недвижимости площадью, приближенной к 843,3 кв.м., с кабинетной структурой и расположенные в многоэтажном здании, не рассчитанном на совмещение с крупными торговыми площадями.

Так, все использованные экспертами Фрицлер М.С., Валитовым И.К. при проведении оценки аналоги (деловые центры, не совмещенные с торговлей, к каковым относятся спорные объекты) существенно меньше спорных объектов недвижимости по площади (у эксперта Валитова И.К.: 86 кв.м, 36 кв.м, 270 кв.м, 186 кв.м, у эксперта Фрицлер М.С.: 108,3 кв.м, 180 кв.м, 138 кв.м.).

Все объекты эксперта Фрицлер М.С. расположены или в цоколе или на первом этаже, то есть в быстром доступе к потребителю услуги (товара).

Общеизвестным и подтвержденным корректировками оценщиков является правило ценообразования на рынке недвижимости (нашедшее отражение и в Справочнике оценщика, на который опирались оба эксперта), согласно которому, чем больше площадь объекта недвижимости, тем ниже стоимость его квадратного метра.

То есть, если торговые помещения (хотя бы на втором этаже) могут быть использованы инвестором сразу (а помещения на девятом этаже вообще не могут быть использованы под торговлю, по общему правилу), то инвесторам, желающим вложиться в офисные помещения крупного размера, придется либо реконструировать такие помещения под торговлю, что требует определенных вложений до начала извлечения дохода, либо понимать, что арендаторов на офисные помещения им, может быть, придется искать по частям, а значит, гарантий быстрой окупаемости не будет.

Это может объяснять отсутствие на рынке предложений о продаже таких крупных помещений и одновременное наличие на рынке предложений об аренде офисных площадей, сопоставимых с площадью спорного объекта.

Коль скоро на рынке нет аналогов соответствующих предложений, то есть вообще не совершаются аналогичные сделки, суд не может утверждать, что корректировка на площадь всех объектов аналогов действительно даст реальный результат и поможет определить сопоставимую рыночную стоимость.

При отсутствии аналогов у сделки вообще нет сопоставимой рыночной стоимости, она может считаться уникальной.

Любой отчет оценщика имеет характер предположения (например, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2022 N 304-ЭС21-17926 по делу N А27-19044/2020).

Но такое предположение, вообще не содержащее близких по характеристикам аналогов, не может быть положено в основу судебного акта, поскольку суд обязан исходить из презумпции разумности и добросовестности участников оборота, пока не доказано обратное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах любая определенная оценщиком (в том числе в экспертном заключении N 42-2022 от 30.05.2022, выполненном экспертом Фрицлер М.С.) рыночная стоимость спорных объектов недвижимости, исходя из наличия у таковых обозначенной специфической черты (большой площади, не представленной на рынке в г. Новый Уренгой), может иметь только приблизительный характер.

Между тем в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, по смыслу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными на их основании могут быть признаны только такие сделки, цена которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены аналогичных сделок, совершаемых на рынке.

В ситуации же, когда сделки, аналогичные спорной сделке, на рынке не совершаются, подготовленные по итогам проведения исследования сделок, условия которых близки (но не аналогичны) условиям спорных сделок, экспертные (в том числе оценочные) заключения (которые согласно сложившейся судебной практике являются основным ориентиром при определении судом рыночной цены отчужденных по сделкам объектов), отражать реальное положение дел с точки зрения соответствия условий спорных сделок рынку по объективным причинам не могут и содержат только приблизительные показатели такого соответствия (несоответствия).

А потому оснований для признания сделок, аналоги которых на рынке не совершаются, недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по причине неравноценности полученного должником по ним встречного предоставления, как правило, нет и быть не может.

С учетом изложенного, достаточных оснований считать содержащиеся в экспертном заключении N 42-2022 от 30.05.2022, выполненном экспертом Фрицлер М.С., выводы о рыночной цене спорных объектов в общей сумме 93 494 000 руб. достоверными, а сопоставление данной стоимости с ценой таких объектов, согласованной сторонами спорной сделки, корректным, не имеется.

При этом в деле имеются сведения о цене реальной сделки (копия договора купли-продажи нежилого помещения N 20/18-СГА от 08.06.2018 между АО "Севергазавтоматика" и Кравцом Андреем Петровичем (далее - Кравец А.П.) (том 1, листы дела 26-29), предметом которого является нежилое помещение площадью 276,3 м2 на 6-м этаже в том же офисном здании, где расположены спорные помещения.

То есть данная сделка (цена 20 000 000 руб.) сопоставима с характеристиками второго помещения, реализованного ответчику на 9-м этаже данного здания.

По заключению эксперта Фрицлер М.С., стоимость указанного помещения составила 24 237 000 руб., то есть реальная скидка на торг должна была составлять не 9,7%, использованных экспертом, а не менее 15-20%

В то же время стоимость, определенная экспертом Валитовым И.К. в отношении данного помещения составила 19 000 000 руб., что с учетом более высокого этажа, чем этаж помещений Кравца А.П. и с учетом оптового приобретения ответчика является ценой вполне сопоставимой с реальной ценой сделки.

Кроме того, ответчиком правомерно указано на ряд существенных недостатков отчета эксперта Фрицлер М.С., которые могли повлиять на достоверность полученного результата.

Во-первых, как следует из указанного заключения, эксперт Фрицлер М.С. при его подготовке применяла к аналогам повышенные коэффициенты, расценивая аналоги в качестве помещений свободного назначения, а оцениваемые объекты в качестве высококлассных офисных помещений класса А и В.

При проведении экспертизы эксперт Фрицлер М.С. руководствовалась исключительно "Справочником оценщика недвижимости - 2017" ("Офисно-торговая недвижимость и сходные типы объектов") Приволжского центра методического и информационного обеспечения оценки г. Нижний Новгород, 2017 года (далее - Справочник), который нормативным документом не является, представляет собой сборник, содержащий результаты обработки данных опросов.

В Справочнике неоднократно указано, что данные, размещенные в нем, не являются точными и эксперты и оценщики всякий раз должны проводит собственное исследование. В частности в справочнике прямо указано: "Считаем необходимым в очередной раз обратить внимание оценщиков на то, что использование коллективных экспертных оценок не освобождает оценщика от необходимости самостоятельного анализа рынка, включая анализ фактических данных о ценах сделок и (или) предложений с объектами недвижимости из сегментов рынка, к которым может быть отнесен оцениваемый объект, анализа основных факторов, влияющих на спрос, предложение и цены сопоставимых объектов недвижимости, и безусловного выполнения других требований Федеральных стандартов оценки".

Однако в экспертном заключении N 42-2022 от 30.05.2022 классификация помещений, которая была взята экспертом Фрицлер М.С. за основу при проведении исследования, надлежащим образом не раскрыта и не приведена, в нем не приведены конкретные критерии, по которым объекты недвижимости относятся к тому или иному включенному в данную классификацию классу (А, В, С и Д).

Из экспертного заключения N 42-2022 от 30.05.2022 не усматривается, что для целей отнесения спорых объектов недвижимости к той или иной категории помещений (в частности к категории помещений из сегмента высококлассных офисных помещений класса А и В) эксперт Фрицлер М.С. проводила исследование тех или иных конкретных признаков спорных объектов на момент совершения сделки (29.03.2018), ход и результаты проведения экспертом Фрицлер М.С. такого исследования (поэтапно) в заключении не отражены.

В связи с изложенным на основании содержащихся в экспертном заключении N 42-2022 от 30.05.2022 сведений не представляется возможным определенно (с достоверностью) установить, к какому конкретному классу относятся спорные помещения, и однозначно заключить, что таковые следует относить к категории помещений из сегмента высококлассных офисных помещений класса А и В, как на то указано экспертом Фрицлер М.С.

Кроме того, обратившись в судебном заседании 09.02.2023 с участием сторон к открытым для общего доступа сведениям в сети Интернет (запрос "классификация офисов"), суд апелляционной инстанции установил, что использованная экспертом Фрицлер М.С. при подготовке экспертного заключения N 42-2022 от 30.05.2022 классификация предполагает проведение оценки объектов недвижимости по 20 показателям, при этом офисное здание высшего класса - класса А должно соответствовать или превышать установленный минимум в 16 из 20, класса В - не менее чем 10 из 20, класса С - не менее 8 из 20 стандартных критериев, среди которых: высококачественная стандартная отделка, современные системы инженерного оборудования здания, включая BMS (система управления зданием), профессиональное управление зданием, хорошее расположение здания в границах офисного района, удобный подъезд и транспортное сообщение, система кондиционирования - не ниже двухтрубной либо соответствующий ей аналог, подвесные потолки, высота от пола до подвесного потолка в среднем 2,7 м, эффективная открытая планировка этажа (конструкции с несущими колоннами), трехсекционный короб для электрического, телефонного и компьютерного кабелей либо фальшпол (или возможность е установки), современные, высококачественные окна, их рациональное расположение, современные высокоскоростные лифты с периодом ожидания не более 30 секунд, подземная парковка, качественные материалы, использованные в отделке помещений общего пользования, соотношение парковочных мест (наземных и подземных) -1 не менее 1 места на 100 м2 арендуемой площади здания, фактор потерь (соотношение используемой и арендуемой площадей) - не более 12%, качественный провайдер телекоммуникационных услуг в здании, два независимых источника электроснабжения или наличие источника бесперебойного питания; мощность электроснабжения для низковольтных сетей арендатора должна быть не менее 50 Вт на 1 м2 полезной площади и 20 Вт, дополнительно выделенных для освещения, допустимая нагрузка на межэтажные перекрытия -400-450 кг на 1 м2, современные системы безопасности и контроля доступа в здание, кафетерий (столовая для сотрудников) и другие удобства, глубина этажа от окна до окна не более 18-20 м (например, https://textbooks.studio/uchebnik-menedjment/klassifikatsiya-zdaniy.html).

Однако ни данные критерии, ни ход и итоги проведения экспертом Фрицлер М.С. проверки на соответствие им спорных объектов недвижимости для целей их отнесения к тому или иному конкретному классу (в частности А и В) в экспертном заключении N 42-2022 от 30.05.2022 не отражены.

Кроме того, из открытых источников в сети Интернет следует, участвующими в деле лицами не опровергнуто, что использованная экспертом Фрицлер М.С. при подготовке экспертного заключения N 42-2022 от 30.05.2022 классификация офисов предназначена для проведения оценки объектов недвижимости в пределах г. Москвы для целей сдачи таковых в долгосрочную аренду (например, https://amo.ru/blog/article/klassy-ofisov, https://corp.wtcmoscow.ru/services/international-partnership/actual/klassifikatsiya-ofisnykh-zdaniy-novoe-v-2022-godu/).

В то же время рынок недвижимости г. Москвы как по размеру, так и по содержанию не сопоставим с рынком недвижимости иных регионов Российской Федерации, в частности с рынком недвижимости г. Новый Уренгой, в котором находятся объекты недвижимости, составляющие предмет спорной сделки.

Применимость использованной экспертом Фрицлер М.С. при подготовке заключения N 42-2022 от 30.05.2022 классификации к спорным объектам недвижимости, расположенным в г. Новый Уренгой, корректность ее использования при проведении оценки соответствующих объектов недвижимости, с учетом приведенного обстоятельства, ни экспертом в заключении, ни участвующими в деле лицами, которые ссылаются на него в обоснование своей позиции по спору (в частности конкурсным управляющим), не обоснована.

При изложенных обстоятельствах не может быть признан достоверным содержащийся в экспертном заключении N 42-2022 от 30.05.2022 вывод эксперта Фрицлер М.С. о рыночной стоимости спорных объектов в общем размере 93 494 000 руб., обусловленной отнесением таковых к категории помещений из сегмента высококлассных офисных помещений класса А и В.

Во-вторых, как следует из экспертного заключения N 42-2022 от 30.05.2022, при его подготовке эксперт Фрицлер М.С. руководствовалась Справочником и при определении размера расходов на содержание объекта, к которым раздел 4 Справочника относит операционные расходы - расходы, необходимые для нормального функционирования объектов недвижимости и воспроизводства действительного валового дохода.

На стр. 61 Справочника указано: "Следует отметить, что расчет численного значения операционных расходов крайне затруднен: рынок аренды информационно закрыт (имеется информация только о величине арендных ставок), информация о структуре арендных ставок реальных договоров аренды отсутствует, в связи с чем вывод о величине операционных расходов можно сделать только на основании усредненных данных о доле операционных расходов в доходе. Как показал анализ различных договоров аренды недвижимости, зачастую в состав операционных расходов (включаемых в арендную ставку) не включается ряд статей. Так, например, традиционно оплата коммунальных услуг обычно осуществляется арендатором по отдельным договорам. Зачастую расходы на замещение также отсутствуют. В связи с этим, указанные расходы лишь условно могут именоваться "операционными", поскольку представляют собой "усеченный" их вариант".

Таким образом, в Справочнике прямо указано на высокую погрешность данных о затратах, указанных в нем, так как в расчете для целей справочника участвовали в том числе данные о неполных затратах. Очевидно, что получение достоверного результата стоимости спорных объектов с использованием средних, более того, неполных данных Справочника, невозможно.

Согласно обоснованным доводам ответчика использованные экспертом Фрицлер М.С. при подготовке заключения N 42-2022 от 30.05.2022 (стр. 53) средние данные о расходах в процентах от дохода по России из таблицы 25 на стр. 62 Справочника не дают достоверного результата для г. Новый Уренгой, расположенного на Крайнем Севере, в условиях которого расходы на содержание объектов недвижимости являются повышенными в связи с наличием фактора низких температур.

То обстоятельство, что специфические факторы, влияющие на размер расходов на содержание спорных объектов, расположенных на территории Крайнего Севера, были учтены экспертом Фрицлер М.С. при подготовке экспертного заключения N 42-2022 от 30.05.2022, из последнего не следует.

В то же время результаты оценки спорных объектов недвижимости, проведенной экспертом Фрицлер М.С. с применением общих показателей соответствующих расходов по России, указанных в Справочнике (без корректировок на нахождение спорных объектов на территории Крайнего Севера), не могут быть признаны достоверными.

Это означает, что при определении стоимости спорных объектов доходным подходом экспертом была существенно занижена расходная часть, что не могло не сказаться на завышении итогового результата оценки.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с доводами заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований считать содержащиеся в экспертном заключении N 42-2022 от 30.05.2022, выполненном экспертом Фрицлер М.С., выводы о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости в общей сумме 93 494 000 руб. достоверными.

В подтверждение факта неравноценности встречного предоставления, полученного должником от ответчика по спорной сделке, управляющий также ссылается на отчет об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества N 1573 от 10.02.2014, выполненный оценщиком Негановым С.Ю. и положенный в основу определения ПАО "Запсибкомбанк" и АО "Севергазавтоматика" стоимости спорного имущества, как предмета залога по договору об ипотеке (залоге) недвижимости N 14002860114/3-1 от 21.03.2014 (том 1, листы дела 122-124), согласно которому общая рыночная стоимость такового составляет 112 300 000 руб., при этом в указанном договоре об ипотеке по соглашению сторон общая стоимость предмета залога за минусом права аренды земельного участка оценена в 89 840 000 руб.

Между тем необходимо учитывать, что осуществляемая залогодателем и залогодержателем по соглашению между ними оценка предмета залога, исходя из ее существа и назначения, как правило, ориентирована не на достоверное установление и фиксацию рыночной стоимости предмета залога, а на реализацию сторонами залоговой сделки своих частных интересов, которые находят отражение в достигнутом ими соглашении о цене предмета залога.

При этом весьма распространенной в гражданском обороте практикой является завышение сторонами соглашения о залоге недвижимости, одной из которых является кредитная организация, стоимости предмета залога по сравнению с его реальной рыночной стоимостью, обусловленная наличием у кредитной организации интереса в формировании максимально возможного (увеличенного) пакета обеспечения для облегчения его взаимодействия с регулятором, которым является Центральный Банк России, по вопросам, связанным с формированием кредитной организацией предусмотренных законом и банковскими правилами резервов.

Кроме того, отчет об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества N 1573, договор об ипотеке (залоге) недвижимости N 14002860114/3-1 между ПАО "Запсибкомбанк" и АО "Севергазавтоматика" датированы февралем-мартом 2014 годом, тогда как спорная сделка совершена должником и ООО "УТС" в феврале 2018 года.

В силу прямого указания абзаца 2 статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценка 2014 года не может быть применена к сделке, состоявшейся в 2018 году.

А потому отчет об оценке рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества N 1573 от 10.02.2014 и соглашение между ПАО "Запсибкомбанк" и АО "Севергазавтоматика" о стоимости предмета залога в договоре об ипотеке (залоге) недвижимости N 14002860114/3-1 от 21.03.2014, вопреки доводам управляющего и выводам суда первой инстанции, также не могут являться надлежащим (достоверным) ориентиром при разрешении вопроса о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по состоянию на дату заключения спорной сделки (21.02.2018).

В качестве такого ориентира не может рассматриваться также копия договора купли-продажи нежилого помещения N 20/18-СГА от 08.06.2018 между АО "Севергазавтоматика" и Кравец А.П., предметом которого является нежилое помещение в том же офисном здании, где расположены спорные помещения, согласно которому цена 1 квадратного метра составила 72 385 руб., что на 25% превышает цену, установленную спорным договором (цена за 1 квадратный метр составила 61 000 000 руб. / 1 122,4 кв.м. = 54 347 руб. 82 коп.).

Так, из указанного договора следует, что площадь составляющего его предмет помещения равна 276,3 кв.м., его стоимость - 20 000 000 руб., стоимость 1 кв.м. - 20 000 000 руб. / 276,3 кв.м. = 72 385 руб.

Сравнение стоимости 1 кв.м. указанного объекта недвижимости площадью 276,3 кв.м. в сумме 72 385 руб., с учетом приведенного выше правила, согласно которому чем больше площадь объекта недвижимости, тем ниже стоимость его квадратного метра, корректно исключительно со стоимостью 1 кв.м. объекта недвижимости с аналогичной площадью (в настоящем случае таковым является только нежилое помещение на 9 этаже общей площадью 279,1 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, расположенное по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 Б).

Конкурсный управляющий же сравнивает стоимость 1 кв.м. указанного выше объекта недвижимости площадью 276,3 кв.м. со стоимостью 1 кв.м. спорной недвижимости в сумме 54 347 руб. 82 коп., определенной управляющим путем деления установленной спорным договором общей стоимости двух отчужденных по договору объектов недвижимости в сумме 61 000 000 руб. на их общую площадь (843,3 кв.м. + 279,1 кв.м. = 1 122,4 кв.м.), что некорректно.

При этом, поскольку стоимость спорной недвижимости определена спорным договором только в общем размере (61 000 000 руб.), без определения стоимости каждого из отчужденных по нему помещений (в том числе сопоставимого по характеристикам с помещением, составляющим предмет договора купли-продажи нежилого помещения N 20/18-СГА от 08.06.2018 между АО "Севергазавтоматика" и Кравец А.П., нежилого помещения на 9 этаже общей площадью 279,1 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 Б) по отдельности, корректное сопоставление условий о цене, содержащихся в обозначенных договорах, не представляется возможным.

Конкурсный управляющий для целей определения согласованной сторонами спорного договора стоимости 1 кв.м. нежилого помещения на 9 этаже общей площадью 279,1 кв.м. с кадастровым номером: 89:11:050103:4385, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1 Б, не обосновал, какую сумму из 61 000 000 руб. определенной спорным договором стоимости двух объектов недвижимости составляла стоимость данной квартиры.

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2) по делу N А40-54535/2017, из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

По смыслу указанного определения самого по себе превышения цены сделки, определенной на основании отчета об оценке, над реальной ценой сделки недостаточно.

Между тем в данном случае по сделке был произведен реальный расчет, доказательств аффилированности между должником и ответчиком не представлено, сделка была совершена под контролем банка-залогодержателя, занижение цены сделки определено исключительно на основании отчета об оценке, причем не содержащего реальных аналогов одного из реализованных помещений.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, вопреки выводам суда первой инстанции, конкурсным управляющим надлежащим образом не подтверждено и не доказано совершение сторонами спорной сделки по заниженной цене.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что 02.08.2017 ПАО "Запсибкомбанк" в рамках дела N А81-5140/2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании АО "Севергазавтоматика" банкротом в связи с наличием у него не погашенной задолженности по договору кредитной линии N 140028601/14Л от 21.03.2014 в размере 58 811 603 руб. 50 коп., в том числе: сумма основного долга - 53 664 206 руб. 23 коп.; повышенные проценты по ставке 36% годовых за период с 26.04.2017 по 31.07.2017 - 5 147 397 руб. 27 коп., обеспеченной залогом составляющего предмет спорной сделки имущества должника по договору об ипотеке (залоге) недвижимости N 14002860114/3-1 от 21.03.2014 (том 1, листы дела 126-128) (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.08.2017 по делу N А81-5140/2017 заявление ПАО "Запсибкомбанк" принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

21.02.2018 между АО Севергазавтоматика" и ООО "УТК" заключена спорная сделка, по которой должник продал ответчику имущество, составляющее предмет залога по договору об ипотеке (залоге) недвижимости N 14002860114/3-1 от 21.03.2014 между ПАО "Запсибкомбанк" и АО "Севрегазавтоматика", за 61 000 000 руб., 58 811 603 руб. 50 коп. из которых были перечислены ООО "УТК" в соответствии с условиями спорной сделки ПАО "Запсибкомбанк" в счет погашения задолженности АО "Севергазавтоматика" по договору кредитной линии N 140028601/14Л от 21.03.2014 платежными поручениями N 448 от 22.02.2018, N 533 от 27.02.2018, N 534 от 28.02.2018, N 656 от 13.03.2018, N 658 от 14.03.2018, N 660 от 14.03.2018.

Как следует из определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.03.2018 по делу N А81-5140/2017, приведенные обстоятельства (в связи с которыми АО "Севергазавтоматика" полностью рассчиталось с ПАО "Запсибкомбанк" по договору кредитной линии N 140028601/14Л от 21.03.2014) явились основанием для оставления без рассмотрения заявления ПАО "Запсибкомбанк" о признании АО "Севергазавтоматика" банкротом (дело N А81-5140/2017).

Из определений Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.10.2017, от 27.11.2017, 28.06.2018 по делу N А81-5140/2017 усматривается, что в рамках данного дела АО "Севергазавтоматика" также успешно принимало меры, направленные на погашение задолженности перед иными кредиторами, обратившимися в рамках данного дела с заявлениями о признании должника банкротом (акционерное общество "Нефтегазтеплоремонт", общество с ограниченной ответственностью "РусГазНефтеХим", Лисова Ольга Александровна).

При этом итогом принятия АО "Севергазавтоматика" данных мер явился отказ указанными судебными актами во введении в отношении АО "Севергазавтоматика" наблюдения и оставление заявлений соответствующих кредиторов о признании должника банкротом без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.06.2018 по делу N А81-5140/2017 утверждено мировое соглашение от 22.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Связькомплект" и АО "Севергазавтоматика", производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Связькомплект" о признании должника банкротом прекращено, во введении наблюдения в отношении АО "Севергазавтоматика" отказано.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение и исполнение договора купли-продажи нежилого помещения N 19/18-СГА от 21.02.2018 с ООО "УТК" являлось одним из мероприятий, проводившихся АО "Севергазавтоматика" для целей урегулирования его отношений с кредиторами, обратившимися в арбитражный суд с заявлениями о признании должника банкротом в рамках дела N А81-5140/2017, в частности с ПАО "Запсибкомбанк".

Такое мероприятие явно имело для АО "Севергазавтоматика" срочный характер и добросовестный характер.

А потому, даже если АО "Севергазавтоматика" при совершении спорной сделки предоставило ООО "УТК" какую-либо скидку (что, как следует из дела, конкурсным управляющим не доказано), данное обстоятельство само по себе о порочности спорной сделки не свидетельствует, так как доказательства заинтересованности ее сторон, как будет более подробно обосновано ниже, отсутствуют, а предоставление продавцом покупателю при осуществлении срочной продажи имущества скидки ("скидка за срочность") является нормальной (обычной) практикой.

То обстоятельство, что соответствующая скидка (в случае ее действительного предоставления должником ответчику) не встречается на рынке, не подтверждено.

А потому суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать спорную сделку совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что из дела усматривается наличие у АО "Севергазавтоматика" по состоянию на дату совершения спорной сделки (29.03.2018) признаков неплатежеспособности в связи с наличием у него задолженности перед кредиторами (в том числе перед АО "Уренгоймонтажпромстрой"), по заработной плате, по обязательным платежам.

В то же время конкурсным управляющим, вопреки позиции суда первой инстанции, надлежащим образом не подтверждено, что на дату совершения спорной сделки ООО "УТК" было осведомлено об указанном обстоятельстве.

Так, конкурсным управляющим не представлены, в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие аффилированность ООО "УТК" с АО "Севергазавтоматика", которая презюмировала бы осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника на дату совершения спорной сделки.

Как следует из дела, после приобретения ООО "УТК" у должника недвижимого имущества по спорной сделке таковое было передано им в аренду третьим лицам (договор аренды нежилых помещений N 05 от 11.05.2021 между ООО "УТК" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Семейный доктор" (том 4, лист дела 145)), связь (аффилированность) которых с АО "Севергазавтоматика" из дела не усматривается, участвующими в нем лицами не подтверждена.

То обстоятельство, что после совершения спорной сделки ООО "УТК" занималось обслуживанием иных, чем составляющие предмет спорной сделки, помещений в здании по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Мирный, д. 1, корп. 1Б, принадлежащих должнику (договоры возмездного оказания услуг N 003-ТР-Х-2018 от 23.05.2018, N 004-ТР-Х-2018 от 23.05.2018 между ООО "УТК" и АО "Севергазавтоматика" (том 1, листы дела 132-144)) (услуги пользования лифтом, техническое обслуживание и ремонт системы пожарной сигнализации и оповещения людей о пожаре), исходя из характера данных отношений, само по себе об аффилированности АО "Севергазавтоматика" и ООО "УТК" не свидетельствует, так как АО "Севергазавтоматика" оставалось управляющей компанией в данном здании по причине сохранения ряда помещений за собой и аффилированными с должником лицами.

Совершая платежи по спорному договору, АО "Севергазвтоматика" в полном соответствии с условиями, содержавшимися в пункте 2.2 договора, перечислило денежные средства в общей сумме 58 811 603 руб. 50 коп. на расчетный счет ПАО "Запсибкомбанк" в счет исполнения обязательств должника перед ПАО "Запсибкомбанк" по договору кредитной линии N 140028601/14Л от 21.03.2014 (поручителем по которому являлось ООО "УТК" на основании договора поручительства N 14002860114/П-7 от 22.02.2018 между ним и ПАО "Запсибкомбанк"), в сумме 2 188 396 руб. 50 коп. на основании письма АО "Севергазавтоматика" исх. N 92 от 14.03.2018 - за АО "Севергазавтоматика" в пользу ОАО "Урегнойтеплогенерация-1" в счет погашения задолженности за услуги теплоснабжения по договору N 161/1 от 26.12.2017.

Оснований считать, что, заключая с должником спорную сделку и совершая во исполнение ее условий указанные выше платежи, ООО "УТК" должно было усомниться в типичности (ординарности) соответствующего рода отношений для АО "Севергазавтоматика", с учетом того, что продажа должником по кредитному обязательству принадлежащего ему имущества, находящегося в залоге у кредитной организации, для целей погашения за счет вырученных от его продажи денежных средств задолженности перед последней является распространенной в гражданском обороте практикой, а следовательно, для дополнительной проверки ответчиком финансового состояния должника перед заключением спорной сделки, не имеется.

Более того, такая продажа является обычным хозяйственным решением даже не для лица, находящегося в состоянии неплатежеспособности, поскольку предприниматель может предпочесть погасить кредит неиспользуемой им недвижимостью, но не изымать реальные деньги из оборота для расчета с кредитором.

При этом, как верно указывает ответчик, сделки "из-под залога", совершаемые под контролем залогодержателя, с условием направления оплаты на погашение обеспеченного кредитного обязательства, действительно являются широко распространенным явлением оборота.

Поддержанные судом первой инстанции доводы конкурсного управляющего о том, что ответчик должен был усомниться в платежеспособности должника на дату совершения спорной сделки, поскольку на указанную дату имелись судебные акты о взыскании с АО "Севергазавтоматика" в пользу его кредиторов задолженности, возбужденные в отношении АО "Севергазавтоматика" дела о банкротстве (в частности дело N А81-5140/2017), несостоятельны.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Ключевым в этом разъяснении является то, что контрагент по сделке должен проявлять осмотрительность, требующуюся от него по условиям оборота.

Требования об обязательном мониторинге (отслеживании и проверке) финансового состояния и платежеспособности контрагента на момент совершения с ним расчетов лицом, не аффилированным по отношению к контрагенту и не являющимся зависимым от него, тем более в ситуации, когда характер и существо сложившихся между ним и должником отношений не являлись экстраординарными, соответствовали обычной рыночной практике, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрены.

Доказательства того, что сведения о наличии у должника на момент совершения спорных сделок задолженности перед кредиторами в значительном размере были размещены в официальных источниках, информацию из которых ООО "УТК" было обязано отслеживать, в материалах дела отсутствуют.

Само по себе размещение в Картотеке арбитражных дел судебных актов, которыми с должника взыскана задолженность перед кредиторами, а также судебных актов по делам о банкротстве должника не свидетельствует о том, что ответчик был обязан знать о наличии таких судебных актов, так как обязанность отслеживать информацию, опубликованную на сайте http://kad.arbitr.ru/, у него отсутствовала.

Тем более дело о банкротстве АО "Севергазавтоматика" N А81-837/2016 было возбуждено практически за два года до даты совершения спорной сделки, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.04.2016 по делу N А81-837/2016 утверждено мировое соглашение от 12.04.2016, заключенное между заявителем по делу - обществом с ограниченной ответственностью "РусГазНефтеХим" и АО "Севергазавтоматика", производство по делу прекращено.

Дело о банкротстве АО "Севергазавтоматика" N А81-2280/2016 также было возбуждено практически за два года до даты совершения спорной сделки, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 14.10.2016 по делу N А81-2280/2016 принят отказ заявителя по делу - общества с ограниченной ответственностью Фирма "Газэнергоналадка" от заявления о признании АО "Севергазавтоматика" несостоятельным (банкротом) в связи с погашением АО "Севергазавтоматика" задолженности перед указанным обществом в полном объеме, производство по делу прекращено.

Дело о банкротстве АО "Севергазавтоматика" N А81-5140/2017 было возбуждено практически за год до даты совершения спорной сделки, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.11.2017 по делу N А81-5140/2017 во введении в отношении АО "Севергазавтоматика" наблюдения отказано, заявление закрытого акционерного общества "Нефтегазтеплоремонт" о признании АО "Севергазавтоматика" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

В данном случае способ расчета посредством перечисления ООО "УТК" денежных средств в общей сумме 58 811 603 руб. 50 коп. на расчетный счет ПАО "Запсибкомбанк" в счет исполнения обязательств должника перед ПАО "Запсибкомбанк" по договору кредитной линии N 140028601/14Л от 21.03.2014 (поручителем по которому являлось ООО "УТК" на основании договора поручительства N 14002860114/П-7 от 22.02.2018 между ним и ПАО "Запсибкомбанк"), в сумме 2 188 396 руб. 50 коп. в пользу должника (которое впоследствии на основании письма АО "Севергазавтоматика" исх. N 92 от 14.03.2018 было осуществлено ответчиком на счет ОАО "Урегнойтеплогенерация-1" в счет погашения задолженности за услуги теплоснабжения по договору N 161/1 от 26.12.2017) прямо предусмотрен пунктом 2.2 спорного договора и, как указано выше, исходя из складывающейся в гражданском обороте практики, не мог быть оценен ООО "УТК" как необычный, неправомерный.

При этом оплата была рассчитана именно на исполнение обязательств перед крупнейшим кредитором, то есть на улучшение ситуации должника, а не наоборот.

Исполнение обязательства по передаче объектов недвижимости зависело, в первую очередь, от банка, а не от должника.

У ответчика имелась гарантия отсутствия притязаний на объекты недвижимости со стороны третьих лиц, поскольку эти объекты фактически до момента исполнения сделки находились в залоге.

То есть риск притязаний со стороны третьих лиц был минимален, а значит, по условиям оборота отсутствовала необходимость глубокой проверки должника.

В связи с этим основания считать, что у ООО "УТК" имелась разумная необходимость осуществлять перед заключением спорной сделки проверку финансового состояния должника с использованием Картотеки арбитражных дел и иным образом, отсутствуют.

Понятие "должен был знать" (субъективная добросовестность) не может толковаться таким образом, чтобы обязывать любого участника оборота осуществлять проверку платежеспособности контрагента и достаточности у него имущества вне зависимости от степени риска при совершении любой хозяйственной операции, поскольку в таком случае на участников оборота будут возлагаться неоправданные и не соответствующие потребностям оборота трансакционные издержки.

Никакого обоснования того, что с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота ответчик, действуя осмотрительно, должен был проверить платежеспособность должника при совершении спорной сделки, в том числе путем мониторинга Картотеки арбитражных дел, конкурсный управляющий не привел.

Напротив, в данном случае для контрагента риск сокрытия выручки от кредиторов должника отсутствовал, поскольку оплата была направлена как раз на погашение обязательств должника, причем залоговых.

Конкурсный управляющий не нашел оснований для оспаривания сделки по гашению кредитного обязательства как предпочтительной для банка.

Конкурсным управляющим также не доказано, что любой другой участник рыночных отношений, с учетом не опровергнутой ординарности отношений сторон по спорному договору, предпринимал бы меры, направленные на установление наличия (отсутствия) у контрагента признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества (объективная добросовестность).

В связи с изложенным следует заключить, что конкурсным управляющим надлежащим образом не подтверждено наличие у спорных сделок ни признаков, предусмотренных пунктом 1, ни тем более признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

А потому у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи нежилого помещения N 19/18-СГА от 21.02.2018, заключенного между АО "Севергазавтоматика" и ООО "УТК", недействительным.

Согласно пунктам 2 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 2, 3 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9810/2022) общества с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкому автономному округу от 18.07.2022 по делу N А81-8885/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Бобкова Дмитрия Анатольевича о признании недействительной сделки должника, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания" (ИНН 8904030324 ОГРН 1028900629625), и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности акционерного общества "Севергазавтоматика" (ИНН 8904000070 ОГРН 1028900623993), отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки должника, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания" (ИНН 8904030324 ОГРН 1028900629625), и применении последствий ее недействительности отказать.

Взыскать с акционерного общества "Севергазавтоматика" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уренгойская транспортная компания" расходы по оплате государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова