Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 13АП-538/22 по делу N А56-69313/2021

г. Санкт-Петербург

09 марта 2022 г.

Дело N А56-69313/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

согласно протокола судебного заседания от 01.03.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-538/2022) (заявление) АКБ "Легион" (акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 по делу N А56-69313/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску АКБ "Легион" (акционерное общество)

к открытому акционерному обществу "Цемент"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Легион" (акционерное общество) (далее - истец, Банк) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Цемент" (далее ответчик, Общество, АО "Цемент") о взыскании:

1. задолженности по договору о кредитной линии от 13.10.2014 N 26/14-КЛ по состоянию на 13.07.2021 в размере 1 101 666 333,19 руб., из которой:

- остаток просроченной ссудной задолженности - 300 000 000 руб.;

- задолженность по просроченным процентам - 214 190 220,16 руб.;

- задолженность по неустойке по просроченной ссудной задолженности - 411 300 000,00 руб.;

- задолженность по неустойке на просроченные проценты - 411 300 000,00 руб.;

- взыскать проценты по договору о кредитной линии от 13.10.2014 N 26/14-КЛ, начисленные по ставке 17% на сумму основного долга, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

- взыскать неустойку по договору о кредитной линии от 13.10.2014 N 26/14-КЛ, начисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки на сумму процентов, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

- взыскать неустойку по договору о кредитной линии от 13.10.2014 N 26/14-КЛ, начисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки на сумму основного долга, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

2. задолженности по договору о кредитной линии от 06.11.2014 N 27/14-КЛ по состоянию на 13.07.2021 в размере 259 736 662,36 руб., из которой:

- остаток просроченной ссудной задолженности - 65 000 000 руб.;

- задолженность по просроченным процентам - 46 613 003,87 руб.;

- задолженность по неустойке по просроченной ссудной задолженности - 106 535 000,00 руб.;

- задолженность по неустойке на просроченные проценты - 41 588 658,49 руб.;

- взыскать проценты по договору о кредитной линии от 06.11.2014 N 27/14-КЛ, начисленные по ставке 17 % на сумму основного долга, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

- взыскать неустойку по договору о кредитной линии от 06.11.2014 N 27/14-КЛ, начисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки на сумму процентов, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности;

- взыскать неустойку по договору о кредитной линии от 06.11.2014 N 27/14-КЛ, начисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки на сумму основного долга, за период с 14.07.2021 по дату фактического погашения задолженности.

Решением от 09.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Банк не согласен с решением суда первой инстанции в связи с тем, что судом были неправильно применены нормы процессуального (ст.71, 168 АПК РФ) и материального права (ст. 199, 200, 203, 204 ГК РФ с учетом толкования ВС РФ, изложенного в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС21-733 от 10.06.2021), суд не дал оценку имеющимся в деле доказательствам, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает истец, судом в нарушение ст. 69, 71, 168 АПК РФ не дана оценка доводу истца о погашении ответчиком задолженности по Кредитным договорам иному лицу, в то время, как указанное обстоятельство установлено вступившим в законную силу судебным актом.

По мнению подателя жалобы, судом сделан не основанный на материалах дела и противоречащий судебной практике вывод о том, что связанность между ответчиком и цессионарием не доказана.

Как указал Банк, из представленного в материалы дела Определения Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 следует, что ответчик, цессионарий и Корольков М.М., действуя совместно со злоупотреблением права, заключили спорные договоры уступок прав требований с целью замены одного обязательства перед Банком по возврату денежных средств по Кредитным договорам ответчика, обеспеченные договорами залога и поручительства, на необеспеченные обязательства Королькова М.М. по кредитному договору. В дальнейшем, с целью прекращения обязательств по Кредитным договорам Ответчик заключил с Корольковым М.М. мнимый договор уступки прав требования по уже расторгнутому договору купли продажи недвижимого имущества (стр. 9, 10 Определения Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020), что в свою сделало бы невозможным взыскание Банком с Ответчика восстановленной задолженности по Кредитным договорам.

Данные факты, как полагает истец, установленные в Определении Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020, доказывают то, что указанные лица действовали совместно в ущерб интересам Банка, могли давать друг другу какие-либо обязательные для исполнения указания, иным образом создавали для Банка объективную невозможность предъявления иска в течение срока исковой давности.

Истец считает, что вывод суда о том, что отсутствуют основания для иного исчисления срока исковой давности в связи с изменением состава органов управления Банка, не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам, поскольку указанный довод лицами, участвующими в деле, не заявлялся.

По мнения Банка, судом первой инстанции сделан неверный вывод о пропуске исковой давности, и предоставлена защита стороне, действовавшей недобросовестно. Злоупотребляющая сторона теряет право на применение срока исковой давности. Судом первой инстанции неправильно истолкован п.1 ст. 200 ГК РФ, сделан неверный вывод о пропуске срока исковой давности, так как начало течения данного срока приходится на день вступления в силу судебного акта о признании договора цессии недействительным.

В судебном заседании 01.03.2022 представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу N А40-129253/2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в его отношении было открыто конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего Банка возложены на Агентство.

Между Банком и АО "Цемент" (заемщиком заключен договор о кредитной линии от 06.11.2014 N 26/14-КЛ (далее - Договор1), по условиям которого ответчику предоставлен кредит в размере 300 000 000 руб. с уплатой 16,5 % годовых со сроком возврата до 12.10.2017.

Кроме этого, между Банком и Обществом (заемщиком) заключен договор о кредитной линии от 13.10.2014 N 27/14-КЛ (далее - Договор2), согласно которому Обществу предоставлен кредит в размере 65 000 000 руб. с уплатой 16,5 % годовых со сроком возврата до 03.11.2016.

Впоследствии, между Банком и ООО "ООО "ЦЗ ИНВЕСТ" (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым Банк передал цессионарию права требования к заемщику по Договорам 1 и 2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу N А40-129253/2017, оставленным без изменения постановлениями судами апелляционной и кассационной инстанций, указанный договор цессии признан недействительным, Банк восстановлен в правах кредитора по вышеуказанным кредитным договорам.

Банк в адрес ответчика 26.05.2021 направил претензию N 62к/110449 о необходимости погашения задолженности по кредитным договорам, которая была оставлена последним без удовлетворения. Указанное послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что срок возврата денежных средств по Договору1 наступил 12.10.2016, по Договору2 - 03.11.2016.

Из разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление ВС РФ N 43), согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктами 3 и 6 Постановления ВС РФ N 43 следует, что течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Принимая во внимание, что конкурсный управляющий Банка при предъявлении иска о взыскании задолженности по кредитным договорам заменяет органы управления должника и реализует права Банка на защиту нарушенного права, суд справедливо отметил, что назначение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности и не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Доводы Банка об обратном основаны на неверном толковании норм права.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица, то есть с момента истечения срока возврата кредитных средств (12.10.2016 и 03.11.2016). Поскольку с настоящими исковыми требованиями Банк обратился в суд 28.07.2021, то срок исковой давности по требованию о возврате кредитных средств истек.

Суд учел и то обстоятельство, что конкурсное производство в отношении Банка открыто в сентябре 2017 года, и вплоть до октября и ноября 2019 года истец, одновременно с подачей заявления о признании договора цессии недействительным, не был лишен возможности обратиться в суд с иском о взыскании долга с ответчика, однако Банк таким правом не воспользовался, тем самым пропустил установленные законом сроки на подачу соответствующего требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ и пунктом 26 Постановления ВС РФ N 43 с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Указывая на то, что срок исковой давности нельзя признать пропущенным, Банк указывал, что срок исковой давности течет по требованию о взыскании задолженности в период оспаривания кредитором (цедентом) сделки цессии, в силу которой требование к заемщику было уступлено новому кредитору (цессионарию), если не установлена связанность заемщика с цессионарием.

Банк такую связь установил, приводя следующие обстоятельства:

- Блинков Андрей Сергеевич являлся генеральным директором и единоличным владельцем ответчика по 30.06.2012, одновременно являясь владельцем и генеральным директором ООО "ПСК "Импульс" по 11.04.2011;

- Иванов-Бойцов Александр Николаевич являлся конкурсным управляющим ООО "ПСК "Импульс" по 05.03.2020, также являлся ликвидатором ООО "Аристей" по 04.10.2017;

- Хремин Игорь Федорович являлся конкурсным управляющим ООО "Аристей" по 11.09.2018 и в настоящий момент является конкурсным управляющим ООО "УК РСТ";

- Таёкина Марина Тарасовна являлась временным управляющим ООО "УК РСТ" по 07.06.2019 и в настоящий момент является конкурсным управляющим цессионария.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.11.2019 по делу N А09-9699/2019 на основании заявления ООО "ВД Восток" цессионарий признан несостоятельным (банкротом), при этом согласно отчету системы "СПАРК" имеется следующая связанность ООО "ВД Восток" с цессионарием:

- Докучаев Виктор являлся участником цессионария (100% доли в УК до 09.07.2013, 1% доли в УК до 05.10.2018), в настоящий момент является участником ООО "ВД Восток" (76% доли в УК, до 15.10.2014 100% доли в УК);

- Ерохин Олег Александрович являлся участником цессионария (100% доли в УК до 09.09.2015, 1% доли в УК до 15.09.2016) и его директором до 18.01.2018, в настоящий момент является участником ООО "ВД Восток" (24% доли в УК, 100% доли в УК до 15.01.2018).

Таёкина Марина Тарасовна была назначена конкурсным управляющим Цессионария на основании заявления ООО "ВД Восток", следовательно, по мнению истца, Таёкина Марина Тарасовна является лицом, связанным с цессионарием.

В связи с имеющейся связанностью ответчика с цессионарием Банк считает, что срок для подачи настоящего иска не является пропущенным.

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, данная связь должна быть безусловной, имеющей единую цель на уклонение от исполнения обязательств по возврату денежных средств, и свидетельствующей о злоупотреблении правом, что являлось бы для суда основанием для отказа в применении срока исковой давности по заявлению недобросовестной стороны.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Вопреки позиции истца, из представленных Банком пояснений не следует, что между ООО "ЦЗ Инвест" (цессионарием) и ответчиком (заемщиком) имеется такая связанность, которая позволяет суду признать, что указанные лица действовали совместно в ущерб интересам Банка, могли давать друг другу какие-либо обязательные для исполнения указания, иным образом создавали для Банка объективную невозможность предъявления иска в течение срока исковой давности. Суд первой инстанции верно указал, что какая-либо связь между ответчиком и ООО "ЦЗ Инвест" не прослеживается ни по составу учредителей, ни по составу исполнительных органов.

Согласно п. 15 Постановления ВС РФ N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2021 по делу N А56-69313/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина