Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 10АП-2073/22 по делу N А41-8452/2021

г. Москва

09 марта 2022 г.

Дело N А41-8452/21

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой Д.Ш.,

при участии в заседании:

от Касимовой Натальи Юрьевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Ивстрой" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ивстрой" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2021 года по делу N А41-8452/21 по иску Касимовой Натальи Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Ивстрой" об истребовании,

УСТАНОВИЛ:

Касимова Наталья Юрьевна (далее - Касимова Н.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ивстрой" (далее - ООО "Ивстрой", ответчик) об истребовании следующих документов (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества;

- листы записи ЕГРЮЛ по всем регистрациям, вносимых в ЕГРЮЛ общества за все время деятельности общества.

- протоколы общих собраний участников общества за 2016-2019 годы;

- данные о расчетных счетах в банках за период с 01.01.2016 по дату вынесения решения суда (с указанием адреса и реквизиты данных кредитных учреждений, где открыты или были открыты соответствующие счета, дату закрытия счета, в случае если счета были закрыты), а так же выписки о движении денежных средств по каждому расчетному счету за период с 01.01.2016 по дату вынесения решения суда, заверенные соответствующим банком;

- сведения о владении акциями и долями в уставных капиталах других организаций, с указанием наименования юридического лица, акции и доли в уставном капитале которых имеются у ООО "Ивстрой" (ОГРН, ИНН, юридический адрес, местонахождение юридических лиц), количества акций, данных о количестве голосующих и неголосующих акциях, по состоянию на дату вынесения решения суда;

- договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества, в том числе договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность с 2016 года по настоящее время;

- документы-основания возникновения прав собственности на недвижимое и движимое имущество, принадлежащее обществу и права (переход права) на которые подлежат государственной регистрации на даты получения требования и дату вынесения решения суда, а так же сведения об отчуждении объектов недвижимости, всех транспортных средств и всех самоходных машин за период с 01.01.2016 г. по дату вынесения решения суда, с приложением копий документов об отчуждении, а так же Свидетельства о государственной регистрации права собственности в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу (либо Выписки из ЕГРН), паспорта транспортных средств и паспорта самоходных машин, принадлежащих обществу, а также Свидетельства о регистрации ТС, Свидетельства о регистрации машин на них;

- документы-основания отчуждения обществом недвижимого и движимого имущества, принадлежащего обществу, в том числе права (переход права) на которые подлежат государственной регистрации за период с 01.01.2016 по дату вынесения решения суда с документами первичного бухгалтерского учета подтверждающими расчеты с обществом за отчужденное имущество;

- сведения о дебиторской задолженности общества на дату вынесения решения суда с указанием оснований и даты возникновения дебиторской задолженности;

- сведения о кредиторской задолженности (последние имеющиеся акты сверок расчетов с обязательными реквизитами сторон и договоры, по которым возникла кредиторская задолженность, и иные документы, подтверждающие наличие обязательств, - акты взаимных расчетов либо решения судов о взыскании с общества денежных средств) по каждому возникшему обязательству общества, имеющемуся на дату вынесения решения суда.

Также истец просил в случае не исполнения решения суда о предоставлении заверенных копий документов в установленные сроки - взыскать с ответчика судебную неустойку в размере: при неисполнении обязательства по передаче документов с 01 по 20 день с даты вступления в законную силу решения суда в размере 700 (семьсот) рублей за каждый день неисполнения обязательств, в период с 21 дня с даты вступления в законную силу решения суда по день исполнения обязательств в сумме 1 000 (Одна тысяча) рублей за каждый день неисполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2021 года заявленные требования удовлетворены частично.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Ивстрой" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ивстрой" (ИНН 5016009777 ОГРН 10250017650304), в соответствии с информацией, размещенной в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), было создано и зарегистрировано 02.10.2002.

Истец с 26.09.2016 является участником ООО "Ивстрой" с долей участия в размере 50% в уставном капитале Общества.

21 декабря 2020 года истцом в адрес ООО "Ивстрой" было направлено требование о предоставлении истребуемых документов.

Однако, документы не были предоставлены Обществом, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Кроме того, согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации (статья 7 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статье 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

В силу пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации", утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н, учетная политика организации формируется главным бухгалтером или иным лицом, на которое в соответствии с законодательством Российской Федерации возложено ведение бухгалтерского учета организации, на основе настоящего Положения и утверждается руководителем организации.

При этом утверждаются: - рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий синтетические и аналитические счета, необходимые для ведения бухгалтерского учета в соответствии с требованиями своевременности и полноты учета и отчетности; - формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, а также документов для внутренней бухгалтерской отчетности; - порядок проведения инвентаризации активов и обязательств организации; - способы оценки активов и обязательств; - правила документооборота и технология обработки учетной информации; - порядок контроля за хозяйственными операциями; - другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета.

На основании пункта 5 указанного Положения при формировании учетной политики предполагается, что:

- активы и обязательства организации существуют обособленно от активов и обязательств собственников этой организации и активов и обязательств других организаций (допущение имущественной обособленности);

- организация будет продолжать свою деятельность в обозримом будущем и у нее отсутствуют намерения и необходимость ликвидации или существенного сокращения деятельности и, следовательно, обязательства будут погашаться в установленном порядке (допущение непрерывности деятельности);

- принятая организацией учетная политика применяется последовательно от одного отчетного года к другому (допущение последовательности применения учетной политики);

- факты хозяйственной деятельности организации относятся к тому отчетному периоду, в котором они имели место, независимо от фактического времени поступления или выплаты денежных средств, связанных с этими фактами (допущение временной определенности фактов хозяйственной деятельности).

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, данная норма не ограничивает право участника общества на получение информации о его деятельности определенными документами. Согласно сложившейся судебной практике законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа не является исчерпывающим, обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи).

Согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями) специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В пункте 2 статьи 3 названного Закона указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

Ранее Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 N 558, который вступил в силу по истечении десяти дней после дня его официального опубликования (опубликован в полном объеме 19.09.2011, "Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти", N 38) был утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.

В настоящее время действует Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, утвержденный Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

В соответствии с пунктом 1.1 Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов (далее - Перечень).

Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее в тексте - организаций) при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).

В соответствии с указанным перечнем в организации осуществляется хранение учредительных документов, штатных расписаний и штатных расстановок, бухгалтерской отчетности, бухгалтерских регистров, документов налогового учета, кадровых документов, документов по начислению заработной платы, трудовых договоров, выписок со счетов в банках, договоров, первичных бухгалтерских документов, документов по судебным процессам, административным правонарушениям и пр. с указанием срока их хранения.

Так свидетельства (уведомления) о постановке на учет в налоговых органах; уведомления о снятии с учета, Уставы, положения организации, учредительные договоры общества, хозяйственного товарищества хранятся в организации постоянно (пункты 24 - 29 Перечня);

- договоры (контракты) аренды (субаренды), безвозмездного пользования имуществом; документы (правоустанавливающие документы, акты приема-передачи, технические паспорта, планы, кадастровые планы, схемы, расчеты) к ним недвижимого имущества имеют срок хранения 10 лет, движимого имущества - 5 лет,

- выписки из лицевых счетов организаций, приложения к выпискам из лицевых счетов, отчеты о состоянии лицевых счетов с приложением платежных документов - 5 лет (пункт 250 Перечня);

- бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним) годовая - постоянно, промежуточная - постоянно (пункт 268 Перечня);

- регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки) - 5 лет (пункт 276 Перечня);

- первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка - 5 лет (пункт 277 Перечня);

- документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат - 6 лет (пункт 295 Перечня);

- документы (исковые заявления, заявления, жалобы, ходатайства и документы к ним, судебные акты, решения третейских судов) по делам, рассматриваемым в судебном порядке, третейскими судами - 5 лет (пункт 143 Перечня) и пр.

Таким образом, требования истца о предоставлении ему документов, которые хоть и не предусмотрены статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", но которые общество должно вести и хранить в соответствии с иными нормативными правовыми актами Российской Федерации обоснованы и подлежат удовлетворению.

Между тем согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационнотелекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких условиях суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости возложения на Общество обязанности по предоставлению банковских выписок за последние три года, предшествующие обращению истца.

Такие же правила применяются и к иным запрошенным истцом документам, которые не относятся к документам, перечисленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также судом установлено, что в требовании о предоставлении документов от 21.12.2020 истцом были сформулированы следующие позиции:

- договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- документы, подтверждающие государственную регистрацию общества (в том числе Свидетельства ОГРН, ИНН/КПП, листы записи ЕГРЮЛ);

- протоколы общих собраний участников общества за 2016-2019 годы;

- список (в т.ч. даты открытия) расчетных, валютных и иных счетов в банках (а также адреса и реквизиты данных кредитных учреждений) на дату получения требования, а так же выписки о движении денежных средств по расчетным счетам за последние три года, заверенные соответствующим банком;

-сведения о владении акциями и долями в уставных капиталах других организаций на дату получения требования;

- договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества (особенно договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность) с 2016 года по настоящее время;

- документы первичного бухгалтерского учета и бухгалтерскую и налоговую отчетность общества с 2016 года по настоящее время:

- бухгалтерский баланс за последний отчетный период (форма N 1):

- отчет о прибылях и убытках организации (форма N 2 и расшифровка к ней);

- отчет о движении капитала (форма N 3);

- отчет о движении денежных средств (форма N 4);

- пояснительную записку (по итогам отчетного года);

- расшифровка следующих строк баланса: основные средства; незавершенное строительство: долгосрочные финансовые вложения; краткосрочные финансовые вложения; запасы (общая сумма, расшифровка и место нахождения), кассовая книга за последние шесть месяцев:

- документы-основания возникновения прав собственности на недвижимое и движимое имущество, принадлежащее обществу и права (переход права) на которые подлежат государственной регистрации на дату получения требования. Свидетельства о государственной регистрации права собственности в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу (либо Выписки из ЕГРН), паспорта транспортных средств и паспорта самоходных машин, принадлежащих обществу, а также Свидетельства о регистрации ТС, Свидетельства о регистрации машин на них;

- документы-основания отчуждения обществом недвижимого и движимого имущества, принадлежащего обществу и права (переход права) на которые подлежат государственной регистрации за период с 2016 по настоящее время с документами подтверждающими расчеты с обществом за отчужденное имущество;

- сведения о дебиторской задолженности общества на дату получения требования;

- сведения о кредиторской задолженности (последние имеющиеся акты сверок расчетов с обязательными реквизитами сторон и договоры, по которым возникла кредиторская задолженность, и иные документы, подтверждающие наличие обязательств, акты взаимных расчетов либо решения судов о взыскании с общества денежных средств на дату получения требования.

В связи с этим суд обосновано пришел к выводу, что правомерным будет обязание ответчика предоставить документы в том объеме и составе, которые были сформулированы истцом при предъявлении требования к Обществу, с учетом уточнения исковых требований, в которых истец учел уже предоставленные ему Обществом документы.

При этом, как указано в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу, что требования истца законны, обоснованы и подлежат удовлетворению в указанном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7), на основании п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п. 2 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 31 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 предоставляет право суду снизить размер неустойки для физических лиц - при взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 1367-О разъясняется, что положения пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7, где указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника.

Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения. Указанный вывод суда соответствует правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 N 305-ЭС17-17260.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции обосновано снизил размер неустойки до 500 руб. за каждый день просрочки исполнения обязанности по передаче документов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о снижении взысканной суммы неустойки отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления N 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ Обществом таких доказательств не представлено.

Судебная неустойка в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта отвечает принципам справедливости и соразмерности, не является завышенной, в достаточной мере обеспечивает стимулирование должника к совершению действий по исполнению принятого по делу судебного акта и позволит достичь цель, которую преследовал законодатель в статье 308.3 ГК РФ, - побудить должника исполнить вступивший в законную силу судебный акт.

Установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки соответствует фактическим правоотношениям сторон и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2021 года по делу N А41-8452/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич