Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2022 г. N 16АП-4327/21 по делу N А22-2054/2020

г. Ессентуки

5 марта 2022 г.

Дело N А22-2054/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Калугиной У.В., рассмотрев в судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А22-2054/2020, по исковому заявлению главы крестьянского (фермерского) хозяйства Мутаевой Минсаят Мирзамагомедовны, п. Бага-Чонос (ОГРНИП 320081600004228, ИНН 080901479090), главы крестьянского (фермерского) хозяйства Мутаева Бахмуда Багамаевича, п. Бага-Чонос (ОГРНИП 320081600004206, ИНН 080900658611), главы крестьянского (фермерского) хозяйства Дебизова Сайд-Салаха Абазовича, п. Бага-Чонос (ОГРНИП 310081733300021, ИНН 080900145144), главы крестьянского (фермерского) хозяйства Дадаева Шамхана Исмаиловича, п. Бага-Чонос (ОГРНИП 310081733400087, ИНН 08090014472) к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Цаган Элсн", п. Бага-Чонос (ОГРН 1020800670472, ИНН 0809007426), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Калмыкия (ОГРН 1040866732070, ИНН 0814162988) г. Элиста, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований: администрации Бага-Чоносовского сельского муниципального образования Республики Калмыкия, п. Бага-Чонос (ОГРН 1020800672254, ИНН 0809900069), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания, при участии в судебном заседании: представителя от истцов - Музраевой Н.Н. (по доверенностям от 09.05.2020), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,

УСТАНОВИЛ:

глава КФХ Мутаева Минсаят Мирзамагомедовна, глава КФХ Мутаев Бахмуд Багамаевич, глава КФХ предприниматель Дебизов Сайд-Салах Абазович, глава КФХ предприниматель Дадаев Шамхан Исмаилович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Калмыкия с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Цаган Элсн" (далее - СПК "Цаган Элсн", ответчик, кооператив) о признании недействительными (ничтожными) решений от 08.08.2020 внеочередного общего собрания членов СПК "Цаган Элсн", оформленных протоколом б/н; признании недействительным решения ИФНС России по г. Элисте от 04.09.2020 о внесении записи и запись, совершенную ИФНС России по г. Элисте за государственным регистрационным номером (ГРН) N 2200800023026 о Санджиеве Андрее Хараевиче как о лице, имеющем право действовать от имени кооператива (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в дело в качестве третьих лиц, в порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек: администрацию Бага-Чоносовского сельского муниципального образования Республики Калмыкия (далее - администрация), Инспекцию Федеральной налоговой службы по Республике Калмыкия (далее - ИФНС по РК).

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.08.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, кооператив обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции от 05.04.2021 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, судом не были приняты во внимание сведения, представленные администрацией Бага-Чоносовского СМО РК, изложенные в ответе на запрос ответчика от 27.07.2020 о количестве умерших и снятых с регистрационного учета граждан, входивших в состав ассоциированных членов СПК "Цаган Элен". Суд первой инстанции также не учел, что собрание было инициировано и проведено по причине того, что в течение длительного времени собрания не проводились и у кооператива фактически отсутствовали действующие органы правления.

Определением от 13.12.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ, поскольку судом принято решение о правах и об обязанностях Санджиева А.Х, не привлеченного к участию в деле.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ одним из безусловных оснований для отмены актов суда первой инстанции является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Как усматривается из содержания обжалуемого судебного акта, судом рассмотрен вопрос о действительности решения собрания членов СПК о выборе Санджиева А. Х. как лица, имеющего право действовать от имени кооператива, а также о недействительности сделок (доверенностей) в отношении Лиджиева М. Ю. и Кугнинова С. В.

Суд пришёл к выводу о ничтожности решения и оспариваемых сделок, однако Санджиев А.Х., не был привлечен к участию в дело, исходя из чего он был лишен возможности заявлять свои доводы и (или) возражения.

Таким образом, основанием для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства явилось принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что является существенным нарушением прав ответчика (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ).

Данным определением суд также привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Лиджиева М.Ю., Кугнинова С.В.

В суд апелляционной инстанции поступили уточненные исковые требования, согласно которым истцы просили:

- признать недействительными (ничтожными) решения от 08.08.2020 внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Цаган-Элсн", оформленные протоколом N б/н от 08.08.2020;

- признать недействительным решение ИФНС г. Элиста от 04.09.2020 о внесении записи и запись, совершенную ИФНС г. Элиста за государственным регистрационным номером (ГРН) N 2200800023026, о Санджиеве Андрее Хараевиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК;

- признать недействительными доверенности, выданные на имя Лиджиева М.Ю. от 10.08.2020, на имя Кугнинова С.В. от 10.08.2020, с правом представлять интересы СПК "Цаган-Элсн" в суде, подписанные от имени СПК "Цаган Элсн" Санджиевым А.Х.

Уточненные требования приняты судом апелляционной инстанции по правилам статьи 49 АПК РФ.

Определением апелляционного суда 20.01.2022 рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 22.01.2022 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

В судебном заседании 24.02.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 28.02.2022.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения сведений в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

После перерыва дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что 17.10.2002 СПК "Цаган Элсн" зарегистрирован государственным комитетом Республики Калмыкия по делам регистрации субъектов предпринимательской деятельности (том 1, л. д. 80 - 100).

08.08.2020 проведено внеочередное общее собрание членов кооператива с повесткой дня из 8 вопросов, результаты проведения которого оформлены протоколом N б\н от 08.08.2020 за подписью председателя собрания Эрдниева Ц.Б., секретаря собрания Дорджиевой А.М., председателем кооператива Санджиевым А.Х., членов наблюдательной комиссии: Эрдниева Ц.Б., Дорджиева О.С., Лавысова В.К. (том 1, л. д. 9 - 15).

В данном собрании приняли участие 63 члена кооператива и 12 ассоциированных членов (в том числе 3 члена без права голоса).

04.09.2020 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) N 2200800023026 о председателе кооператива Санджиеве А.Х. на основании решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 08.08.2020, оформленных протоколом от той же даты N б/н.

Как следует из представленной копии протокола от 08.08.2020 с 11 ч. 30 мин. до 14 ч. 00 мин. по адресу: Республики Калмыкия, Целинный район, пос. Бага Чонос, фойе МОКУ "БагаЧоносовская СОШ им. Боован Бадмы" присутствуют 48 человек. В списке приложении к протоколу разделение на членов и ассоциированных членов отсутствует.

Протокол подписан председателем собрания Эрдниевым Ц.Б., секретарем собрания Дорджиевой А.М., членами наблюдательного совета: Эрдниевым Ц.Б., Дорджиевым О.С., Лавысовым В.К.

Согласно протоколу от 08.08.2020 N б/н по вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- избран председателем собрания Эрдниев Ц.Б.;

- избрана секретарем собрания Дорджиева А.М.;

- избрана счетная комиссия в составе Конникова А.П., Дорджиева О.С., Укурчиева Ц.Б.;

- изменена повестка дня;

- сложили полномочия председателя СПК "Цаган Элсн" Николаева А.П. и наблюдательного совета СПК "Цаган Элсн";

- приняли в члены СПК Санджиева А.Х.;

- выбрали председателем СПК "Цаган Элсн" Санджиева А.Х.;

- выбрали наблюдательный совет в составе Эрдниева Ц.Б., Дорджиева О.С., Лавысова В.К.;

- произвели перерегистрацию членов СПК в составе 109 человек, ассоциированных членов в количестве 82 человека;

- оставили число членов СПК и число ассоциированных членов СПК в прежнем составе;

- утверждены члены наблюдательного совета в качестве лиц, дополнительно подписывающих протокол.

Полагая, что общее собрание членов кооператива проведено с нарушениями, истцы, являющиеся членами кооператива, обратились в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 АПК РФ.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется ГК РФ и Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" N 193-ФЗ от 08.12.1995 (далее - Закон о кооперации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона о кооперации производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о кооперации, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий (подпункт 2 пункта 2 статьи 20 Закона о кооперации).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если Закон о кооперации или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 названного закона).

В силу пункта 1 статьи 24 Закона о кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее, на общем 13 собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Согласно пункту 15.3 Устава на общем собрании каждый ассоциированный член кооператива имеет 1 голос. При этом общее числе ассоциированных членов не может превышать 50 % от числа членов кооператива. Если число ассоциированных членов кооператива превышает 50 % от числа членов кооператива, то ассоциированные члены избирают своих представителей, число которых не может превышать 50 % от числа членов кооператива. Каждый представитель имеет 1 голос. Это решение отражается в протоколе собрания ассоциированных членов - работников кооператива, которое передается представителями председателю собрания.

В соответствии с частью 1 статьи 30.1 Закона о кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

По смыслу данной нормы права, защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Материалами дела установлено, что Мутаева М.М., Мутаев Б.Б., Дебизов С.-С.А., Дадаев Ш.И. являются членами кооператива, что следует из списка членов СПК "Цаган Элсн" (том 1, л. д. 48 - 53). Истцы участие в собрании не принимали.

Согласно части 3 статьи 30.1 Закона о кооперации, суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что СПК "Цаган Элсн" зарегистрирован 26.01.2001, устав кооператива утвержден общим собранием членов кооператива, оформленным протоколом N 2 от 10.02.2001 (том 5, л. д. 72 - 79).

Согласно списку членов и ассоциированных членов СПК "Цаган Элсн", являющихся приложением к Уставу СПК по состоянию на 2001 год, всего членов СПК - 162 человека, ассоциированных членов СПК - 278 человек (том 1, л. д. 48 - 53).

В Устав СПК вносились изменения, принятые общими собраниями от 06.02.2004, 05.03.2006, 01.03.2007 (том 4, л. д. 25 - 41).

Решениями Целинного районного суда Республики Калмыкия от 29.11.2005, от 13.11.2006 и от 09.07.2007 данные решения общих собрания членов СПК о внесении данных изменений в Устав признаны незаконными.

Указанное позволяет сделать вывод о том, что при подготовке, созыве и проведении общего собрания СПК "Цаган Элсн" от 08.08.2020 должны применяться положения Устава кооператива, а также его численный состав, утверждённый 10.02.2001.

Данное обстоятельство также установлено вступившим в законную силу решением Целинного районного суда Республики Калмыкия от 23.04.2009 по делу N 2-53/09, оставленным без изменения кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам ВС РК от 11.06.2009 (том 1, л. д. 148 - 156).

Согласно пункту 15.6 Устава, обязанность по созыву общего собрания исполняет наблюдательный совет кооператива. Общее собрание членов кооператива должно быть созвано если 1/10 его членов в подписанном им заявлении потребует его созыва.

Согласно публикации в газете "Хальмг Унн" от 08.07.2021, и извещения о проведении общего собрания СПК "Цаган Элсн", представленного в материалы дела ИФНС России по г. Элисте, требование о проведении внеочередного общего собрания СПК подано инициативной группой лиц в составе 20 человек без указания на правление, наблюдательный совет СПК, без указания о том, являются ли указанные лица членами СПК или ассоциированными членами СПК (том 1, л. д. 16 - 17).

Следовательно, требование о проведении внеочередного общего собрания СПК, подписано и опубликовано неуполномоченной группой лиц. Уставом СПК "Цаган-Элсн" от 2001 года подобный порядок созыва внеочередного общего собрания СПК не предусмотрен.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия решения правлением кооператива о созыве собрания по собственной инициативе или требование наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Согласно списку членов и ассоциированных членов СПК "Цаган Элсн", являющихся приложением к Уставу кооператива, по состоянию на 2001 год в кооператив состоял: из 162 членов кооператива и 278 ассоциированных членов.

Данное обстоятельство также установлено решением Целинного районного суда РК от 23.04.2009 по делу N 2-53/09 (том 1, л. д. 148 - 155).

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства прекращения членства кого-либо из 162 членов кооператива и 278 ассоциированных членов СПК до 08.08.2020 на основании решений общих собраний, а также по иным предусмотренным статьей 16 Закона о кооперации основаниям, за исключением смерти.

При таких обстоятельствах, при отсутствии достоверных сведений о количестве членов СПК и ассоциированных членов СПК, кворум собрания необходимо исчислять в соответствии с регистрационным делом СПК "Цаган Элен", представленным по запросу суда.

Таким образом, для принятия решения о выборах председателя кооператива необходимо не менее 50 % голосов от числа членов кооператива, т.е. не менее 70 членов СПК. Следовательно, кворум для принятия решений общего собрания кооператива не соблюден.

Кроме того, для участия в общем собрании ассоциированные члены должны подтвердить свои полномочия в соответствии с пунктом 15.13 Устава, пунктом 7 статьи 14 Закона о кооперации, т.е. должно быть предварительное собрание ассоциированных членов по избранию делегатов на общее собрание.

Из материалов дела не следует, что перед проведением оспариваемого собрания проводилось собрание ассоциированных членов кооператива, на котором избирались делегаты.

В материалах дела также отсутствует приложение к протоколу общего собрания от 08.08.2020, отражающее список имеющих право голоса членов и ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в собрании.

Наличие данного списка обязательно в силу подпункта 2 пункта 4 статьи 181.2 ГК РФ и подпункта 2 пункта 8 статьи 24 Закона о кооперации.

При такой существенной неполноте протокола общего собрания членов кооператива от 08.08.2020, а также в отсутствие бюллетеней для голосования не представляется возможным установить персональный состав лиц, принявших участие в голосование, и проверить их полномочия.

Следовательно, ответчиком не представлено доказательств того, что не все из 108 проголосовавших членов и ассоциированных членов кооператива, о которых имеется упоминание в протоколе собрания, являлись таковыми либо были надлежащим образом уполномочены на участие в собрании.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (части 7 статьи 30.1 Закона о кооперации).

В данном случае, спорные решения на общем собрании принимались в отсутствие необходимого кворума, что в силу положений статьи 181.5 ГК РФ влечет их ничтожность.

Таким образом, решения общего собрания кооператива от 08.08.2020, оформленные соответствующим протоколом, являются недействительными в силу их ничтожности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определённых указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, основанием для внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ является заявление по форме N Р14001 и протокол общего собрания членов СПК "Цаган Элен" от 08.08.2020.

Учитывая, что решение внеочередного общего собрания СПК "Цаган Элен", оформленное протоколом N б\н от 08.08.2020, является недействительным, требование истцов к ИФНС г. Элисты о признании незаконным решения от 04.09.2020 за ГРН 2200800023026 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, также подлежит удовлетворению.

Истцами также заявлено требование о признании недействительными доверенностей, выданных кооперативом: на имя Лиджиева М.Ю. от 10.08.2020; на имя Кугнинова С.В. от 10.08.2020, с правом представлять интересы СПК "Цаган-Элсн" в суде, подписанные от имени СПК "Цаган Элсн" Санджиевым А.Х. (том 2, л. д. 67, том 5, л. д. 80).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу, которое вправе удостовериться в личности представляемого и сделать об этом отметку на документе, подтверждающем полномочия представителя (пункт 3 статьи 185 названного Кодекса).

По смыслу пункта 4 статьи 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, доверенность является односторонней сделкой, в связи с чем к ней применяются общие правила, установленные для сделок такого рода, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, поскольку сделка предполагает намерение лица породить определенные юридические права и обязанности, для совершения такого действия необходимо волеизъявление лица, совершившего сделку, а также наличие полномочий на ее совершение (пункт 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истцы являются заинтересованными лицами в оспаривании сделок по смыслу статьи 4 АПК РФ, статьи 166 ГК РФ.

Судом установлено, что оспариваемые доверенности выданы 10.08.2020 от имени СПК "Цаган-Элсн" Санджиевым А.Х. Из содержания которых следует, что кооператив в лице председателя Санджиева А.Х. уполномочило представлять интересы кооператива в органах государственной власти, представлять интересы общества в судах и т.д. Таким образом, данные доверенности выданы Лиджиеву М.Ю. и Кугнинову С.В. с целью осуществления действий, направленных на создание, изменение и прекращение прав и обязанностей кооператива.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решение от 08.08.2020 внеочередного общего собрания членов СПК "Цаган-Элсн" об избрании председателем СПК "Цаган-Элсн" Санджиева А.Х., оформленные протоколом N б/н от 08.08.2020, признано недействительным.

Соответственно, выдача доверенности нарушает права или охраняемые законом интересы лиц, оспаривающих сделки.

С учетом изложенного исковые требования о признании спорных доверенностей недействительным, подлежат удовлетворению на основании положений статей 166, 168, 185, 185.1 ГК РФ.

Учитывая изложенное и принимая во внимание наличие предусмотренных законом безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.08.2021 по делу N А22-2054/2020 подлежит отмене, исковые требования - удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 18.08.2021 по делу N А22-2054/2020 отменить.

Удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Признать недействительными (ничтожными) решения от 08.08.2020 внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Цаган-Элсн", оформленные протоколом N б/н от 08.08.2020.

Признать недействительным решение ИФНС г. Элиста от 04.09.2020 о внесении записи и запись, совершенную ИФНС г. Элиста за государственным регистрационным номером (ГРН) N 2200800023026, о Санджиеве Андрее Хараевиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени СПК.

Признать недействительными доверенности, выданные на имя Лиджиева Мергена Юрьевича от 10.08.2020, на имя Кугнинова Сергея Владимировича от 10.08.2020, с правом представлять интересы СПК "Цаган-Элсн" в суде, подписанные от имени СПК "Цаган Элсн" Санджиевым Андреем Хараевичем.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Цаган Элсн", п. Бага-Чонос (ОГРН 1020800670472, ИНН 0809007426) в доход федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины по иску.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов