Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 13АП-38438/21 по делу N А56-48694/2021

г. Санкт-Петербург

09 марта 2022 г.

Дело N А56-48694/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): Кудряшова Н.В., представитель по доверенности от 27.05.2021;

от ответчика (должника): Хисамова Е.А., представитель по доверенности от 04.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38438/2021) (заявление) Яковлевой Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 по делу N А56-48694/2021(судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Яковлевой Натальи Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр делового развития "Гаванский"

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Яковлева Наталья Ивановна (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об истребовании у ООО "Центр Делового развития "Гаванский" (далее - Общество, Ответчик), как бывший участник данного юридического лица, следующих документов в порядке ст.8, 23 и 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственнсотью":

- Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

- Справку о наличии расчетных счетов Общества;

- Выписки со всех расчетных счетов Общества за период с 29.09.2014 по 29.09.2017;

- Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества за период с 29.09.2014 по 29.09.2017;

- Годовые отчеты Общества за 2014, 2015, 2016 годы;

- Годовые бухгалтерские балансы Общества за 2014, 2015, 2016 годы;

- Отчет о прибылях и убытках Общества за 2014, 2015, 2016 годы;

- Книгу учета доходов и расходов Общества за 2014, 2015, 2016 годы;

- Кассовую книгу с приходными и расходными ордерами за 2014, 2015, 2016 годы;

- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период с 29.09.2014 по 29.09.2017;

- Поданные в ИФНС N 16 по Санкт-Петербургу Обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс за 2014, 2015, 2016 годы с отметкой ИФНС N 16 по Санкт-Петербургу о принятии;

- Договоры, заключенные Обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 29.09.2014 по 29.09.2017;

- Список аффилированных лиц Общества на дату 29.09.2017;

- Договоры денежного займа, заключенные Обществом за период с 29.09.2014 по 29.09.2017, а также все подписанные дополнительные соглашения к указанным договорам;

- Договоры на приобретение недвижимого имущества с протоколами об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);

- Декларации по налогу на имущество за 2014, 2015, 2016 годы.

- Письменные пояснения по экономической целесообразности аренды помещения у участника Общества.

Решением от 30.09.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Яковлева Н.И. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указала, что Яковлева Н.И. обратилась в суд с иском как бывший участник ООО "Центр делового развития "Гаванский" после того, как ей стало известно о многочисленных нарушениях прав при взыскании действительной стоимости доли участника ООО "Центр делового развития "Гаванский", ввиду намеренного сокрытия сведений со стороны ответчика. Истец полагает, что у Яковлевой Н.И. есть основания полагать, что в бухгалтерской отчетности Общества не отражены более существенные суммы дебиторской задолженности.

Заявитель считает, что данные обстоятельства возможно подтвердить, только изучив бухгалтерскую документацию по хозяйственной деятельности общества за исследуемый период (в т.ч. выписки с расчетных счетов, бухгалтерские балансы Общества, отчеты о прибылях и убытках Общества: книгу учета доходов и расходов Общества, кассовую книгу с приходными и расходными ордерами; расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период с 29.09.2014 по 29.09.2017 и др.).

Яковлева Н.И. полагает, что фактически суд первой инстанции, при вынесении оспариваемого решения лишил истца возможности судебной защиты, делая выводы абсолютно по иному судебному спору.

В судебном заседании 01.03.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Яковлева Н.И. была участником ООО "Центр Делового развития "Гаванский" в период с 17.03.2016 по 10.11.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2018 по делу N А56-33383/2018 в пользу Яковлевой Н.И. взыскана с Ответчика действительная стоимость доли в размере 4 429 333,33 рубля, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2018 по 15.06.2018 в размере 141 404,95 рубля, расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 45 854 рубля.

Ссылаясь на факт намеренного искажения ООО "Центр делового развития "Гаванский" бухгалтерской отчетности за 2016 год и сокрытия ответчиком дебиторской задолженности, что, по мнению Яковлевой Н.И., существенно повлияло на расчет действительной стоимости доли участника Яковлевой Н.И., Яковлева Н.И. в рамках дела N А56-33383/2018 обратилась с заявлением о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А56-33383/2018 оставлено без изменения определение Арбитражного суда от 31.05.2021 по делу N А56-33383/2018, которым заявление Яковлевой Н.И. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда от 26.06.2018 по делу N А56-33383/2018 было возвращено.

В обоснование своего права истребовать документацию Общества в рамках настоящего спора истец указывает на то, что ей стало известно о факте намеренного искажения ООО "Центр делового развития "Гаванский" бухгалтерской отчетности за 2016 год и сокрытия ответчиком дебиторской задолженности. В этой связи истец полагает необходимым истребовать всю указанную в просительной части иска документацию для проверки того, какие искажения в бухгалтерской отчетности Общества имеются.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

В силу п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Таким образом, требование о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества может быть заявлено участником этого общества. Вместе с тем, как было указано выше и сторонами не оспаривается, Яковлева Н.И. была участником ответчика в период с 17.03.2016 по 10.11.2017.

В настоящий момент Яковлева Н.И. не является участником ООО "Центр делового развития "Гаванский".

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

При этом, суд первой инстанции справедливо отметил, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале уже взыскана вынесенным в рамках дела N А56-33383/2018 решением; при рассмотрении споров о взыскании действительной стоимости доли, в том числе изучается и достоверность бухгалтерской отчетности Общества при заявлении соответствующих обоснованных ходатайств стороны.

В рассматриваемом случае истец не лишена была возможности истребовать соответствующую информацию и проверять данные бухгалтерской отчетности Общества в рамках дела N А56-33383/2019.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Если по результатам рассмотрения настоящего спора истребовать у Общества запрашиваемые истцом документы, налицо будет представление новых доказательств в дело N А56-33383/2019; получение таких доказательств по судебному решению не будет являться вновь открывшимся обстоятельством и не повлечет за собой отмену решения суда по делу N А56-33383/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Также апелляционная коллегия отмечает, что как разъяснено в абзаце 3 пункта 1 информационного письма N 144, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о представлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, заявление участником требования о представлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно непредставляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 по делу N А56-48694/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина