Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2022 г. N 13АП-40774/21 по делу N А21-7649/2021

г. Санкт-Петербург

09 марта 2022 г.

Дело N А21-7649/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-40774/2021) (заявление) арбитражного управляющего Суханицкого В.В. на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2021 по делу N А21-7649/2021(судья Генина С.В.), принятое

по иску арбитражного управляющего Суханицкого Валерия Валерьевича

к 1) Гаврилову Владимиру Анатольевичу, 2) Захаровой Наталье Артуровне

об обязании принять документы,

УСТАНОВИЛ:

Бывший конкурсный управляющий ООО "Росморснаб" (далее - Общество) Суханицкий В.В. (г.Калининград) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском об обязании участников Общества Гаврилова Владимира Анатольевича и Захарову Наталью Артуровну (г.Москва) принять документы, переданные ему по актам приема-передачи документов в 2017 г. и 2019 г.

Решением от 26.10.2021 Арбитражный суд Калининградской области в удовлетворении исковых требований к Захаровой Н.А. отказал; производство по делу в части обязания Гаврилова В.А. принять документы прекратил.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, арбитражный управляющий Суханицкий В.В. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об обязании Захаровой Н.А. принять документы переданные заявителю в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Росморснаб" N А21-10118/2015.

Заявитель считает, что оспариваемым решением суд первой инстанции нарушил нормы материального права, а именно ч. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 50 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 26.07.2019) "О бухгалтерском учете", ч. 2 ст. 127 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что в связи с тем, что 23.09.2020 г. полномочия конкурсного управляющего прекратились, у него возникла обязанность передать имеющиеся у него документы общества вновь избранному директору либо учредителям общества. Учредители не назначили нового директора ООО "Росморснаб".

Конкурсный управляющий, после прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Росморснаб", неоднократно направлял в адрес учредителей письма о принятии архива бухгалтерских и иных документов ООО "Росморснаб". В настоящее время переданный по актам-приема передачи архив документов храниться арбитражным управляющим по адресу: 236016, Калининградская область, г. Калининград, ул. Гражданская, д. 9а, арбитражный управляющий несет расходы на его хранение.

По мнению подателя жалобы, поведение учредителя является не добросовестным, так как он не принимает документы от арбитражного управляющего и не создает условия для их принятия уже более чем в течение года с момента прекращения производства по делу о банкротстве общества, с 23.09.2020.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-10118/2015 от 24.05.2017 г. в отношении ООО "Росморснаб" (ИНН 3904063828, ОГРН 1053900006467) открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства конкурному управляющему Суханицкому В.В. были переданы документы Общества по актам приема-передачи документов от 03.10.2017 г., от 29.03.2019 г., от 09.04.2019 г.

23.09.2020 г. Арбитражный суд Калининградской области прекратил производство по делу N А21-10118/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Росморснаб".

Конкурсный управляющий после прекращения производства по делу о банкротстве неоднократно направлял в адрес учредителей письма о принятии архива бухгалтерских и иных документов ООО "Росморснаб".

Полагая, что учредители уклоняются от приема документов (директор Общества умер, а новый не назначен) бывший конкурсный управляющий Суханицкий В.В. обратился с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность участника Общества по получению документов, в связи с чем, в иске отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 названного Закона Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Помимо обязанностей, предусмотренных названным Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 2 той же статьи).

Как верно указал суд первой инстанции, наличие у участников Общества каких-либо дополнительных обязанностей материалами дела не доказано.

С учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность участника Общества, по получению документов.

Апелляционная коллегия признает, что выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2021 по делу N А21-7649/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина