Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2022 г. N 10АП-226/22 по делу N А41-63740/2021

г. Москва

10 марта 2022 г.

Дело N А41-63740/21

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ханашевича С.К.,

рассмотрев в порядке статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова лиц, участвующих в деле, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРК - Страхование" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2021 года по делу N А41-63740/21, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью "КРК - Страхование" (ИНН: 7701304264, ОГРН: 1027739074747) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр-финанс" (ИНН: 5001093688, ОГРН: 1135001003411) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КРК - Страхование" (далее - ООО "КРК - Страхование", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр-финанс" (далее - ООО "Центр-финанс", ответчик) о взыскании задолженности в размере 178 707 руб. 67 коп. (т. 1 л.д. 3-5).

В соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2021 по делу N А41-63740/21 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 19-21).

Не согласившись с решением суда, ООО "КРК - Страхование" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке упрощенного производства с применением норм статей, содержащихся в главе 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно статье 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного судебное разбирательство проведено судьей апелляционного суда единолично без вызова сторон.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2019 по делу N А40-202418/19 ООО "КРК - Страхование" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства. Полномочия конкурсного управляющего в деле о банкротстве страховой организации осуществляет государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Как следует из искового заявления, между ООО "КРК - Страхование" (страховщик) и ООО "Центр-финанс" (агент) заключен агентский договор N ЮЛ-0025/15 СУ от 17.02.2015, по условиям которого страховщик поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать от имени и за счет страховщика действия по заключению договоров страхования, указанных в выданном страховщиком агенту доверенности и в пределах, предусмотренных в ей лимитов ответственности.

Согласно пункту 2.2.6 договора агент обязан составлять и предоставлять страховщику акты-отчеты о выполнении поручения (в порядке п. 4.5 договора). Согласно пункту 3.2.4 страховщик обязан выплачивать агенту вознаграждение за надлежащее исполнение поручения, предусмотренного договором, в размере и на условиях, указанных в приложении N 3 к договору.

Приложением N 3 к договору сторонами определен размер вознаграждения агента в процентах от суммы оплаченной страховой премии (взноса).

Согласно пункту 3.2.5 договора страховщик обязан принимать акты-отчеты агента за отчетный период по форме, предусмотренной приложением N 1 к настоящему договору, и при отсутствии возражений подписывать и при наличии возражений по акту-отчету агента страховщик обязан сообщить о них агенту в срок не позднее 5 рабочих дней с момента получения акта-отчета.

Согласно пункту 4.5 договора ежемесячно в течение 5 рабочих дне после согласования акта-отчета агент перечисляет на расчётный счет (передает в кассу) страховщика страховые премии (взносы), оплаченные клиентами в текущем месяце, за вычетом агентских вознаграждений.

Согласно пункту 5.3. договора в случае нарушения п. 4.5 договора страховик вправе потребовать оплатить пени в размере 0,1% от суммы страховой премии по каждому договору страхования за каждый день просрочки.

В обоснование исковых требований истец указал, что в рамках проведенных мероприятий, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должников в соответствии со статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсным управляющим выявлена задолженность ответчика перед истцом в размере 178 707,67 руб.

Из искового заявления следует, что в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют акты приема-передачи бланков строгой отчетности, акты сверки бланков отчетности, а также акты - отчеты агента, в связи с чем не представляется возможным установить по каким договорам страхования возникла задолженность ответчика в виде страховой премии, оплаченной клиентами.

Согласно выписке по расчётному счету N 40701810400020000913, открытого в ПАО "ВТБ" от ответчика систематически поступали денежные средства с назначением платежа перечисление страховой премии по акту-отчету агента за разные периоды срока действия договора.

Последнее перечисление денежных средств от ответчика на расчётный счет ООО "КРК-Страхование" было произведено 19.11.2019 с назначением платежа: оплата по договору N ЮЛ-0025/15СУ от 17.02.2015 страховых премий за июль 2019 года. 24.09.2019 временная администрация ООО "КРК-Страхование", действующая на основании приказа Банка России от 03.09.2019 N ОД-2043 в адрес ООО "Центр-финанс" направила уведомление за исходящим N 355-ВА от 24.09.2019 о расторжении договора N ЮЛ-0025/15СУ от 17.02.2015, которым просила признать договор расторгнутым с 29.09.2019.

Истец направил ответчику 29.03.2021 претензию N 89к/65769 с предложением о погашении задолженности в добровольном порядке, а также предоставлении документов в обоснование наличия задолженности.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора N ЮЛ-0025/15СУ от 17.02.2015, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Поскольку по условиям агентского договора N ЮЛ-0025/15СУ от 17.02.2015 агент действует от имени принципала, то к возникшим между ними отношениям применяются нормы главы 49 ГК ГФ, регулирующие отношения, вытекающие из договора поручения.

Согласно со ст. 974 ГК РФ, поверенный обязан, в т.ч., передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

В соответствии с п. 1 ст. 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательного обогащения.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед истцом составляет 178 707,67 руб.

Оспаривая заявленные требования, ответчик указал, что у ООО "КРК - Страхование" имелась задолженность перед ООО "Измайлово-МКЦ" по исполнению обязательств по договору на ремонт транспортных средств N 15-8 от 26.02.2015, а именно по счету N ИМК0001605 от 27.05.2019 на сумму 138 000 руб. 44 коп.

Между ООО "Центр-финанс" (цессионарий) и ООО "Измайлово-МКЦ" (цедент) был заключен договор N 2 уступки прав (цессии) от 23.07.2019, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора на ремонт транспортных средств N 15-8 от 26.02.2015, заключенного между цедентом и ООО "КРК-Страхование" (должник).

Согласно пункту 1.3 договора цессии, сумма из неоплаченных цеденту должником выполненных работ по счетам, указанным в п. 1.2. договора составляет 138 000 руб. 44 коп.

Согласно пункту 1.4 договора цессии, цессионарий принимает права требования цедента к должнику в размер 138 000 руб. 44 коп., что составляет предмет настоящей уступки прав (цессии).

В соответствии с пунктом 2.5 договора цессии, с момента подписания настоящего договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору на ремонт транспортных средств N 15-8 от 26.02.2015 в рамках задолженности должника по счетам, указанным в п. 1.2 договора.

Согласно пункту 2.4 договора цессии, цедент обязуется уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию.

О состоявшейся уступке ООО "Измайлово-МКЦ" уведомило ООО "КРК - Страхование".

В подтверждение направления уведомления от 24.07.2019 ответчиком представлены кассовый чек с описью вложения от 30.07.2019. Данное уведомление получено ООО "КРК-Страхование" 12.11.2019, о чем также представлен отчет об отслеживании почтового отправления.

Также 30.07.2019 ООО "Центр-финанс" направило ООО "КРК-Страхование" уведомление об одностороннем зачете встречных однородных требований от 29.07.2019, в котором сообщалось о том, что ООО "Центр-финанс" приобрело право (требование) к ООО "КРК-Страхование" задолженности, возникшей в рамках договора на ремонт транспортных средств N 15-8 от 26.02.2015 на общую сумму 138 000 руб. 44 коп. и прекращении обязательства ООО "Центр-финанс" перед ООО "КРК-Страхование" в размере 138 000 руб. 44 коп. зачетом встречного однородного требования.

В подтверждение уведомления ответчиком представлены кассовый чек с описью вложения от 30.07.2019.

Данное уведомление получено ООО "КРК-Страхование" 12.11.2019, о чем также представлен отчет об отслеживании почтового отправления.

После получения от ООО "КРК-Страхование" уведомления за исходящим N 355-ВА от 24.09.2019 о расторжении договора N ЮЛ-0025/15СУ от 17.02.2015, ответчик направил ответ, в котором повторно сообщил о состоявшейся уступке, зачете требований и прекращении обязательств.

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьей 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В представленном ответчиком договоре уступки (цессии) N 2 от 23.07.2019, заключенном между ООО "Центр-финанс" (ответчик по настоящему иску, цессионарий по договору уступки) и ООО "Измайлово-МКЦ" (кредитор ООО "КРК-Страхование", цедент по договору уступки) ее предмет индивидуализирован сторонами договора в достаточной степени, позволяющей установить переданные права.

Истец уведомлен о состоявшейся уступке.

Согласно акту приема-передачи документов от 23.07.2019 цедент передал цессионарию копию договора на ремонт транспортных средств N 15-8 от 26.02.2015, копию заказ-наряд N ИМК0095904, копию счета N ИМК0001605 от 27.05.2019 на сумму 138 000 руб. 44 коп. ООО "Центр-финанс" выплатило вознаграждение ООО "Измайлово-МКЦ" платежным поручением N 438 от 26.07.2019 на сумму 138 000 руб. 44 коп.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленный договор уступки права требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о переходе права требования к ответчику.

Судом установлено, что 30.07.2019 ООО "Центр-финанс" направило ООО "КРК - Страхование" уведомление об одностороннем зачете встречных однородных требований от 29.07.2019, в котором сообщалось о том, что ООО "Центр-финанс" приобрело право (требование) к ООО "КРК-Страхование" задолженности, возникшей в рамках договора на ремонт транспортных средств N 15-8 от 26.02.2015 на общую сумму 138 000 руб. 44 коп. и прекращении обязательства ООО "Центр-финанс" перед ООО "КРК-Страхование" в размере 138 000 руб. 44 коп. зачетом встречного однородного требования.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

Для зачета достаточно заявления одной стороны. Высший Арбитражный суд Российской Федерации в постановлении Президиума от 07.02.2012 N 12990/11 разъяснил, что условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ.

Основанием для признания недействительным заявления о зачете как односторонней сделки может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение характеризующих зачитываемые требования условий (отсутствие встречности, однородности, не наступление срока давности). Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон как о наличии, так и о размере требований не определены Гражданским кодексом РФ в качестве условий зачета.

Возражений от ООО "КРК-Страхование" против произведенного зачета не поступило, иного в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено.

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции, между сторонами был произведен зачет требований на общую сумму 138 000 руб. 44 коп.

Оспаривая задолженность, ответчик заявил об отсутствии иных не исполненных перед истцом обязательств.

В обоснование требований истец представил выписки по счету, согласно которым истец производил оплату услуг ответчика по выставленным счетам на следующие суммы: 4 900 руб. (строка 230), 131 465,08 руб. (строка 506), 59 848,65 руб. (строка 543), 343 232,78 руб. (строка 598), 171 499,68 руб. (строка 674), 58 926,73 руб. (строка 737), 24 933,39 руб. (строка 28), 47 080,75 руб. (строка 81), 47 080,75 руб. (строка 274), 2 905,77 руб. (строка 712). При этом, по каким перечислениям сформировалась задолженность в размере 178 707 руб. 67 коп. истцом не указано.

Возражений относительно доводов ответчика, истцом не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что представленные истцом выписки не подтверждают наличие задолженности ответчика перед истцом.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Довод истца о том, что суд первой инстанции рассмотрел дело с нарушением норм процессуального права, поскольку им был принят отзыв на исковое заявление, поступивший по истечении срока установленного судом для его представления, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку в настоящем случае приобщение к делу отзыва ответчика, аргументировавшего свою позицию по делу, не повлекло за собой нарушение процессуальных прав истца, как и не привело к принятию неправильного решения по делу.

Заявитель не обосновал, каким образом эти обстоятельства могли привести к принятию неправильного решения и нарушению его прав.

Кроме того, обращаясь в суд апелляционной инстанции, истец доказательств, опровергающих доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, не представил.

Доводы истца о недействительности произведенного зачета со ссылкой на положения п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку в установленном законом порядке спорная сделка не оспорена, недействительной не признана. Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно ч. 5 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Принимая во внимание, что в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказано, с ООО "КРК - Страхование" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2021 года по делу N А41-63740/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КРК - Страхование" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.К. Ханашевич