Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 г. N 11АП-1440/22 по делу N А72-7045/2020

г. Самара

11 марта 2022 г.

Дело N А72-7045/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 03 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хайретдинова Рината Лекмановича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2021 по делу N А72-7045/2020 (судья Карсункин С.А.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" в лице участника общества Кулагиной Натальи Борисовны

к Хайретдинову Ринату Лекмановичу,

о взыскании убытков в сумме 2 812 075 руб. 00 коп.,

при участии представителей:

от истца - Кулагина Н.Б. лично, представлен паспорт, представитель Костин В.Г. по доверенности от 22.12.2020

от ответчика - Хайретдинов Р.Л. лично, представлен паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РиЗ в лице представителя (участника общества) Кулагиной Натальи Борисовны обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Хайретдинову Ринату Лекмановичу о взыскании убытков в сумме 3 908 310 рублей.

До принятия решения истец неоднократно изменял размер заявленных требований, в последней редакции просил взыскать с ответчика убытки, которые образовались в результате невнесения ответчиком денежных средств от сдачи помещений в аренду ИП Буренину С.В. за период с 15.06.2017 по 15.09.2020 в сумме 348 000 руб.; от сдачи помещений в аренду ИП Савиновой М.А. с 15.06.2017 по 15.09.2020 в сумме 390 000 руб. 00 коп.; от сдачи в аренду помещений второго этажа, расположенных по адресу: Ульяновская область, р.п. Мулловка, ул. Физкультурная д. 16 за период с 15.06.2017 по 15.09.2020 в сумме 2 074 075 руб. 00 коп. в общей сумме 2 812 075 руб. 00 коп.

Это заявление было принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 21.12.2021 исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью "РиЗ" в лице участника общества Кулагиной Натальи Борисовны 2 016 147 руб. 57 коп. убытков. В остальной части исковые требования оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

До судебного заседания от истца представлен отзыв на апелляционную жалобу, от ответчика представлено дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом истца на апелляционную жалобу, поскольку ответчиком отзыв был получен перед судебным заседанием.

Представитель истца пояснил, что отзыв был направлен ответчику ранее по почте России, а также на электронную почту представителю ответчика.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания отказал, отзыв и дополнение к апелляционной жалобе приобщил к материалам дела.

Представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Кулагина Наталья Борисовна (далее так же - истец) и Хайретдинов Ринат Лекманович (далее так же - ответчик) являются участниками ООО "РиЗ". Также ответчик является единоличным исполнительным органом общества - директором, о чем реестр внесена соответствующая запись от17.12.2012.

В 2013 году ООО "РиЗ" приобрело в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, д. 16, пом. 1, с кадастровым номером 73:08:020101:1565.

Из копии выписки из ЕГРН по состоянию на 14.05.2020 за N 99/2020/327981068 и материалов дела следует, что 30.05.2018 между ООО "РИЗ" (Продавцом), от лица которого выступал директор Хайретдинов Р.Л., и им же - Хайретдиновым Р.Л. (Покупателем) заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, в соответствии с которым Покупателю Хайретдинову Ринату Лекмановичу продано принадлежащее обществу двухэтажное нежилое помещение с подвалом общей площадью 864,0 кв. м, расположенное по адресу: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, д. 16, пом. 1, с кадастровым номером 73:08:020101:1565. Указанный договор впоследствии был признан Арбитражным судом Ульяновской области недействительным.

В ходе подготовки к общему собранию ООО "РиЗ", которое состоялось 28.11.2019, истцом были получены копии бухгалтерской отчетности за 2016, 2017 и 2018 год, в результате анализа которых, а также из материала проверки КУСП N 5476 от 13.03.2019 истцу стало известно, что общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом РиЗ", где Хайретдинов Р.Л., также является директором, с 2013 года занимало площади ООО "РиЗ", не внося никакой арендной платы за пользование имуществом и без оформления соответствующего договора аренды.

При проверке информации, полученной от Хайретдинова Р.Л. истцом было установлено, что ООО "Торговый дом РиЗ" было образовано 25.12.2013. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, адрес расположения данного общества: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, д. 16.

По мнению истца, на втором этаже здания, расположенного по адресу: Ульяновская область, р-н Мелекесский, р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, д. 16 у ООО "Торговый дом РиЗ" располагается исполнительный орган, а также производственный цех с соответствующим оборудованием,

Поскольку ООО "Торговый дом РиЗ" с 2013 года располагалось и осуществляло свою деятельность на площадях, принадлежащих ООО "РиЗ", пользуясь тем, что единоличным исполнительным органом у обоих юридических лиц является одно и тоже физическое лицо Хайретдинов Р.Л., ООО "Торговый дом РиЗ" договор аренды не заключило, арендную плату не вносило, ответчик Хайретдинов Р.Л. скрыл данный факт от второго соучредителя ООО "РиЗ", истец обратился с иском о взыскании убытков с ответчика в результате указанных действий.

Из выписки из ЕГРЮЛ, представленной в суд вместе с исковым заявлением и выписке размещенной на момент вынесения решения суда в режиме публичного доступа, следует, что Хайретдинов Р.Л. являлся директором ООО ТД "РиЗ" до 01.10.2020.

В ходе рассмотрения дела с учетом уточнения исковых требований истец просил взыскать с ответчика убытки, причиненные в результате заключения ответчиком договора аренды нежилого помещения от 02.01.2017 между ООО "РиЗ" и ООО ТД "РиЗ" в отношении помещений, расположенных по адресу р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, д. 16 на втором этаже площадью 213,4 кв. м с заниженной величиной арендной платы, а также в результате невнесения арендной платы при фактическом пользовании имуществом после расторжения договора аренды.

Также истец просил взыскать с ответчика денежные средства, полученные и не внесенные на расчетный счет или в кассу ООО "РиЗ" ответчиком от арендаторов помещений второго этажа указанного здания ИП Буренина С.В. и ИП Савиновой М.А.

Ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований, считая их необоснованными, так как истцом не доказана передача ИП Бурениным С.В. и ИП Савиновой М.А. денежных средств. В отношении сдачи в аренду помещений ООО "ТД РиЗ" ответчик указывал на соответствие арендной платы рыночной величине, в подтверждение чего ссылается на представленное экспертное заключение N 117-20 по оценке ставок арендной платы, составленное оценщиком во внесудебном порядке.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу норм, содержащихся в ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Из материалов дела следует, что 01 июня 2016 между ООО "РиЗ" и ИП Бурениным С.В. был заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому общество обязуется передать арендатору во временное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения площадью 14,95 кв. м, расположенного в двухэтажном нежилом здании по адресу р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, д. 16. Согласно п. п. 3.1 - 3.3 договора арендная плата за пользование помещением составляет с октября по апрель 8 000 рублей в месяц, без НДС. С мая по сентябрь 10 000 рублей в месяц, без НДС. Стоимость поставляемых энергоносителей включены в арендную плату. Арендная плата уплачивается ежемесячно до 10-го числа за текущий месяц.

В материалы дела представлен акт приема-передачи по соглашению о расторжении договора аренды нежилого помещения от 07.07.2020, подписанный между ООО "РиЗ" и ИП Бурениным С.В. согласно которому стороны установили, что настоящий акт распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие по договору аренды не жилого помещения с 01 июня 2016 года по 30 мая 2018 г. Настоящим актом стороны удостоверяют, что 30 мая 2018 года арендатор вернул, а арендатор принял из аренды часть нежилого помещения площадью 14,95 кв. м, расположенного в двухэтажном нежилом здании по адресу р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, д. 16.

01 апреля 2014 между ООО "РиЗ" и ИП Савиновой М.А. был заключен договор аренды нежилого помещения, согласно которому общество обязуется передать арендатору во временное владение и пользование (аренду) часть нежилого помещения площадью 41,0 кв. м, расположенного в двухэтажном нежилом здании по адресу р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, д. 16. Согласно п. п. 3.1 - 3.3 договора арендная плата за пользование помещением составляет 10 000 рублей в месяц. Стоимость поставляемых энергоносителей включены в арендную плату. Арендная плата уплачивается ежемесячно до 10-го числа за текущий месяц.

В материалы дела представлен акт приема-передачи по соглашению о расторжении договора аренды нежилого помещения от 07.07.2020, подписанный между ООО "РиЗ" и ИП Савиновой М.А. согласно которому стороны установили, что настоящий акт распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие по договору аренды не жилого помещения с 01 января 2014 года по 30 мая 2018 г. Настоящим актом стороны удостоверяют, что 30 мая 2018 года арендатор вернул, а арендатор принял из аренды часть нежилого помещения площадью 41 кв. м.

Оценив представленные в материалы дела документы суд первой инстанции пришел к выводу, что ИП Бурениным С.В. и ИП Савинова М.А. прекратили арендные отношения с ООО "РиЗ" 30.05.2018 Впоследствии 15.09.2020 между ООО "РиЗ" и ИП Савиновой М.А. был заключен новый договор аренды, действие которого находится за пределами спорного периода, заявленного истцом и оканчивающегося 15.09.2020.

Таким образом, ИП Буренин С.В. и ИП Савинова М.А. могли вносить денежные средства за аренду помещений в ООО "РиЗ" только за периоды с 01.06.2016 по 30.05.2018 и с 01.04.2014 по 30.05.2018.

Сведения, представленные налоговым органом, бесспорно не доказывают фактическое занятие помещений арендаторами по указанному адресу после 30.05.2018

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявлял, что денежные средства за аренду помещения ИП Савинова М.А. и ИП Буренин С.В. передавали наличным способом лично Кулагиной Н.Б., которая ежемесячно приезжала и забирала денежные средства за аренду помещений. В общей сумме за аренду помещения ИП Савинова М.А. за период с 01.04.2014 по май 2018 г. (день прекращения арендных отношений) передала Истице 500 000 рублей. В общей сумме за аренду помещения ИП Буренин СВ. за период с 01.06.2016 по май 2018 г. (день прекращения арендных отношений) передал Истице 212 000 рублей.

Данные пояснения ИП Савинова М.А. и ИП Буренин С.В. также давали при проведении органами внутренних дел проверки по заявлению Хайретдинова Р.Л. по факту противоправных действий Кулагиной Н.Б., что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.11.2020.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.07.2021 следует, что достоверно установить факт передачи Кулагиной Н.Б. денежных средств ИП Савинова М.А. не представилось возможным.

При этом, из постановления также не следует, что денежные средства от ИП Савиновой М.А. и ИП Буренина С.В. были получены ответчиком по делу. Следовательно, истец не представили бесспорных доказательств того, что ответчиком данные денежные средства были получены от указанных предпринимателей и не внесены в кассу либо на расчетный счет ООО "РиЗ".

На основании изложенного, исковые требования о взыскании с ответчика убытков в сумме 348 000 руб. и 390 000 руб. 00 коп. по договорам с ИП Савиновой М.А. и ИП Бурениным С.В. были оставлены без удовлетворения.

Судом установлено, что 02.01.2017 между ООО ТД "РиЗ" (арендатор) и ООО "РиЗ" (арендодатель) был заключен договор аренды нежилого помещения (далее по тексту "Договор аренды"). Предметом данного договора выступили помещения N 3, 5, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 24, расположенные на втором этаже здания по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.п. Мулловка, ул. Физкультурная д. 16, общей площадью 213,4 кв. м, согласно приложению N 1 к договору аренды.

02.01.2017, согласно акту приема-передачи, предмет договора аренды был передан арендодателем арендатору. С данной даты, как указывает ответчик, ООО ТД "РиЗ" разместилось на площадях ООО "РиЗ".

В п. 3.1 договора аренды указано, что арендная плата за пользование помещением составляет 15 000 руб. в месяц, без НДС.

ООО ТД "РиЗ" оплатило ООО "РиЗ" платежным поручением N 135 от 28.06.2017 300 000 руб. за аренду помещения по договору.

Как указывает ответчик в дополнительных пояснениях согласно акту приема-передачи, предмет договора аренды был возвращен ООО ТД "РиЗ" (арендатором) в ООО "РиЗ" (арендодателю) 01.05.2018 и договор расторгнут.

30.04.2018 между ООО "РиЗ" (продавец) и Хайретдиновым Р.Л. (покупатель) был заключен договор купли-продажи двухэтажного нежилого помещения с подвалом общей площадью 864 кв. м, кадастровый номер 73:08:020101:1565, по адресу р.п. Мулловка, улица Физкультурная 16, помещение 1.

Государственная регистрация перехода права собственности была осуществлена 30.05.2018.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2020 по делу N А72-2284/2019 данный договор был признан недействительной сделкой и суд обязал привести стороны в первоначальное положение. Решение суда вступило в законную силу 23.06.2020.

Во исполнение решения Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2020 был зарегистрирован 14.09.2020 переход права собственности от Хайретдинова Р.Л. к ООО "РиЗ" на спорное имущество.

Также ответчик указывал, что с 01.05.2018 по 14.09.2020 ответчик являлся единственным собственником двухэтажного нежилого помещения с подвалом общей площадью 864 кв. м, кадастровый номер 73:08:020101:1565, по адресу р.п. Мулловка, улица Физкультурная 16, помещение 1.

За этот период площади в аренду не сдавались. Потенциальных арендаторов не имелось. Сам ответчик, коммерческую деятельность с использованием недвижимого имущества и получения выгоды не осуществлял. |

15.09.2020 между ООО "РиЗ" (арендодатель) и ИП Хайретдиновым Р.Л. (арендатор) был заключен договор аренды нежилого производственного помещения общей площадью 213,4 кв. м по адресу: р.п. Мулловка, улица Физкультурная 16, на 2-м этаже. Согласно приходному кассовому ордеру от 30.10.2020 N 1 за аренду ответчиком было оплачено в ООО "РиЗ" 22 500 рублей. Оплата арендной платы продолжается.

Истец просил взыскать с ответчика убытки по указанному эпизоду в связи с тем, что считал величину арендной платы в сумме 15 000 руб. явно заниженной, а также считает, что в спорный период с 15.06.2017 по 15.09.2020 в указанных помещениях деятельность осуществляли ООО "ТД РиЗ" и ИП Хайретдинов Р.Л. без внесения арендной платы за пользование имуществом.

Нахождение ООО "ТД РиЗ" и ИП Хайретдинова Р.Л. на указанных площадях подтверждается сертификатом соответствия N РОСС RU.АЕ56.Н20828 со сроком действия с 07.03.2017 по 06.03.2020, выданным ООО "ТД РИЗ" на полуфабрикаты мясные с местом нахождения р.п. Мулловка, улица Физкультурная 16; ветеринарными свидетельствами от 18.04.2018, от 28.09.2018, от 28.12.2018, от 22.03.2019, от 14.02.2020, выданными на имя ООО "ТД РиЗ", от 03.09.2019, выданным на имя Хайретдинова Р.Л. Данные ветеринарные свидетельства выданы с указанием адреса р.п. Мулловка, улица Физкультурная 16 (т. 4 л.д. 39-44, т. 5 л.д. 136-141).

Указанные ветеринарные свидетельства обозревались судом в заседании, в том числе, в электронной системе "Меркурий", а также истцом были представлены их копии, заверенные, получателями свидетельств.

Также по запросу суда ОГБУ Мелекесский центр ветеринарии и безопасности продовольствия имени С.Г. Дырченкова представлены акты отбора проб продукции за период с 27.09.2018 по 13.11.2020, отбиравшихся у ООО "ТД РиЗ" и ИП Хайретдинова Р.Л.

Таким образом, материалами дела подтверждено нахождение на указанных площадях ООО "ТД РиЗ" и ИП Хайретдинова Р.Л. и после 01.05.2018.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

Возникновение у общества убытков в результате заключения договора аренды от 02.01.2017 истец обосновывал тем, что величина арендной платы по указанному договору значительно меньше величины арендной платы по договорам с арендаторами ИП Савиновой М.А., ИП Бурениным С.В., ООО "Тандер". Заключение договора с ООО "ТД РиЗ" ответчиком со вторым участником общества Кулагиной Н.Б. не согласовывалось.

Стоимость аренды 1 кв. м по договору с ООО "ТД РиЗ" составляет 15000 руб. / 213,4 кв. м = 70 руб. 29 коп.

Стоимость аренды 1 кв. м по договору N УлФ/804/13 от 01.10.2013 с ООО "Тандер" составляет 95277 руб. / 298,2 кв. м = 319 руб. 50 коп.

Стоимость аренды 1 кв. м по договору с ИП Бурениным С.В., составляет 10 000 руб. / 14,95 кв. м = 688 руб. 89 коп.

Стоимость аренды 1 кв. м по договору ИП Савиновой М.А. составляет 10000 руб. / 41 кв. м = 243 руб. 90 коп.

Таким образом, минимальная стоимость аренды по договорам со сторонними арендаторами превышает стоимость аренды по договору с ООО "ТД РиЗ", в котором ответчик на момент заключения договора также являлся директором и учредителем, в 3,4 раза (243,90/70,29).

Следовательно, о заведомой невыгодности для ООО "РиЗ" заключения договора на таких условиях ответчику было известно на момент заключения договора.

Суд учел то обстоятельство, что договоры аренды с ИП Савиновой М.А., ИП Бурениным С.В. были расторгнуты непосредственно после заключения договора купли-продажи помещений с Хайретдиновым Р.Л.

Ответчик в обоснование заключения договора по рыночной цене ссылается на экспертное заключение N 117-20, выполненное оценщиком Филипповым А.Б., согласно которому арендная ставка без учета коммунальных платежей в офисных помещениях второго этажа по адресу р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, 16 составляет 86 руб./кв. м, производственных - 61 руб./кв. м.

Данная ссылка судом отклонена, так как стороны о проведении судебной экспертизы не заявляли, а в дело представлены договоры с арендаторами, в которых отражена величина арендной платы, по которой помещения могли быть сданы в аренду ООО "ТД РиЗ" с учетом сопоставимой выгоды для ООО "РиЗ".

Судом установлено отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих, что заключение договора одобрено в порядке, установленном статьями 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Кулагина Н.Б., являющаяся вторым участником общества, факт одобрения спорной сделки отрицала.

Суд первой инстанции верно отметил, что ответчик, являясь руководителем обоих обществ, знал и заведомо должен был знать, что сделка являлась для ООО "РиЗ" сделкой с заинтересованностью и при названной величине арендной платы не может быть признано, что заключение спорного договора обусловлено целями получения обществом ООО "РиЗ" выгоды и осуществления данным обществом нормальной экономической деятельности, то есть ответчиком не доказана экономическая целесообразность заключения спорного договора аренды.

Суд учел то, что основной целью деятельности коммерческой организации является получение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Директор не пожжет быть признан действующим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу (п. 2 Постановления N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях (подпункт 5 пункта 2 постановления N 62).

В период нахождения помещений в собственности ответчика с 01.05.2018 по 14.09.2020 и размещения в них ООО "ТД РиЗ" и ИП Хайретдинова Р.Л. никакого встречного предоставления или экономической выгоды ООО "РиЗ" не имело.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что директор, предоставив принадлежащее обществу имущество без внесения арендной платы, причинил обществу убытки в виде неполученной прибыли от сдачи помещений в аренду в размере равном арендной плате, взимавшейся до этого со сторонних арендаторов.

Применительно к размеру убытков суд учел следующее.

Величина ежемесячной арендной платы, которая подлежала оплате за пользование помещениями с учетом минимальной сравнимой арендной платы по договору с ИП Савиновой М.А., составляет 213,4 кв. м * 243,9 руб. = 52048,26 руб.

Ответчиком после заключения договора от 02.01.2017 была оплачена арендная плата в сумме 300 000 руб. 00 коп. Исходя из ежемесячной арендной платы 52048,26, на оплату период с 02.01.2017 по 15.06.2017 приходится 286 265 руб. 43 коп. (52048,26*5,5), соответственно на период после 15.06.2017 приходится 13 734 руб. 57 коп.

За период с 15.06.2017 по 15.09.2020 должно быть оплачено 52048,26 * 39 = 2 029 882,14 руб.

С учетом переплаты с предыдущего периода сумма убытка составила 2 029 882,14 руб. - 13 734,57 = 2 016 147,57 руб.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. истцом заявлены требования о взыскании убытков, на которые распространяется общий срок исковой давности.

Суд пришел к верному выводу, что с учетом того, что исковое заявление поступило в суд 15.06.2020, требования истца о взыскании задолженности за период с 15.06.2017 по 15.09.2020 находятся в пределах срока исковой давности.

Относительно заявления истца об отнесении судебных расходов на ответчика в связи с его недобросовестным поведением, выразившемся в неоднократном уточнении исковых требований, суд верно указал, что оснований для отнесения судебных расходов на истца на основании ст. 111 АПК РФ не имеется, поскольку уточнение исковых требований является правом истца.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил представленное им экспертное заключение о расчете рыночной стоимости арендной платы, является необоснованным.

Из представленных в дело документов следует, что обе стороны представили заключения внесудебных экспертиз о размере рыночной стоимости арендной платы, причем выводы экспертов значительно отличались.

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

При рассмотрении дела судом первой инстанции стороны о проведении судебной экспертизы не заявляли. Заявитель в апелляционной жалобе о проведении судебной экспертизы также не заявлял.

Статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Отклоняя выводы о размере арендной платы, содержащиеся в представленных сторонами заключениях, суд первой инстанции исходил из размера арендной платы, указанной в договорах, заключенных в этом же здании с другими арендаторами.

Довод заявителя о том, что суд принял за основу минимальную сравнимую ставку арендой платы по договору с ИП Савиновой М.А. в размере 243 руб. 90 коп. не учтя того факта, что ИП Савинова арендовала торговые площади, а не производственные не соответствует действительности, поскольку выписка из ЕГРН или иная техническая документация на объект недвижимости, расположенный по адресу: Ульяновская область, Мелекесский район, р.п. Мулловка, ул. Физкультурная, 16 не содержит разделения на торговые или производственные помещения. Арендаторы по своему усмотрению используют арендуемые площади.

Довод о необоснованности взыскания убытков за тот период, когда истец не был собственником помещений, также является необоснованным поскольку именно ответчик продал самому себе помещения на втором этаже здания.

Впоследствии ООО "РиЗ" продал самому себе, второй этаж здания. ООО "РиЗ" было вынуждено расторгнуть договоры аренды с арендаторами с 01.05.2018 в момент перехода собственности данных помещений к Хайретдинову Р.Л. Впоследствии сделка по продаже помещения была успешно оспорена Кулагиной Н.Б. и признана недействительной в рамках дела N А72-2284/2019.

Имея собственное производство на этих площадях, Хайретдинову Р.Л. было выгодно завладеть ими в собственность, осуществляя там коммерческую деятельность, что подтверждается предоставленными в материалы дела ветеринарными свидетельствами, из которых следует осуществление производства и отгрузка мясных полуфабрикатов с адреса: Ульяновская область, Мелекесский район, р.п. Мулловка ул. Физкультурная, 16.

Действия директора были направлены на извлечение собственной выгоды, в ущерб ООО "РиЗ", и в ущерб интересов второго учредителя - Кулагиной Н.Б.

Таким образом, именно действия Хайретдинова Р.Л. по отчуждению здания привели к возникновению убытков за период с 01.05.2018 по 14.09.2020.

Ссылки заявителя на то, что в подобных случаях следовало применить не нормы об убытках, а нормы о неосновательном обогащении, суд апелляционной инстанции нашел необоснованными, поскольку с рассматриваемым в настоящем деле иском обратился участник общества. Обстоятельства дела свидетельствуют о правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основания для его отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 21.12.2021 по делу N А72-7045/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.В. Коршикова