Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2022 г. N 06АП-534/22 по делу N А37-3167/2019

г. Хабаровск

14 марта 2022 г.

А37-3167/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Жолондзь Ж.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добробабиной Д.Д.

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Русская буровая компания" Тернового Р.В. по доверенности от 12 октября 2021 года

представителя открытого акционерного общества "ГеоЦентр" Сечкарева А.С. по доверенности от 19 января 2022 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская буровая компания"

на определение от 29 декабря 2021 года

по делу N А37-3167/2019 Арбитражного суда Магаданской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская Буровая Компания"

к открытому акционерному обществу "ГеоЦентр"

о взыскании 35 816 596, 74 рублей

установил: общество с ограниченной ответственностью "Русская Буровая Компания" обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с иском к открытому акционерному обществу "ГеоЦентр" о взыскании 35 816 596,74 рублей, в том числе долга в размере 3 945 362,31 рублей по договору на выполнение буровых работ от 6 июня 2016 года N 07-16, неустойки в размере 416 235 рублей за просрочку оплаты работ за период с 9 декабря 2016 года по 29 октября 2019 года; долга в размере 29 353 617,43 рублей по договору на выполнение буровых работ от 27 сентября 2017 года N 14-17, неустойки в размере 2 101 382 рублей за просрочку оплаты выполненных работ за период с 9 ноября 2017 года по 29 октября 2019 года.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 17 февраля 2020 года по делу N А37-3167/2019 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 года N 06АП-1776/2020 указанное решение суда оставлено без изменения.

Определением суда от 30 июля 2020 года утверждено мировое соглашение от 12 июня 2021 года, заключенное между сторонами в процессе исполнения судебного решения, в редакции дополнительного соглашения от 26 июля 2021 года.

В связи с неисполнением ответчиком условий мирового соглашения в добровольном порядке истец 19 ноября 2021 года обратился в суд с ходатайством от 18 ноября 2021 года о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

Определением суда от 25 ноября 2021 года ходатайство принято к рассмотрению и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда от 29 декабря 2021 года истцу отказано в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, приняв новый судебный акт о выдаче исполнительного листа. В обоснование указано нарушение норм материального и процессуального права, что привело к неверному толкованию условий мирового соглашения и необоснованному отказу в выдаче исполнительного листа. Судом не принят во внимание факт нарушения ответчиком условий мирового соглашения, что дает истцу право требовать принудительного исполнения.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика заявил о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения как законное и обоснованное.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Утвержденным судом мировым соглашением от 12 июня 2021 года в редакции дополнительного соглашения от 26 июля 2021 года подтверждается долг ответчика перед истцом в размере 32 665 695, 29 рублей по состоянию на 12 июня 2021 года.

Согласно условиям мирового соглашения, выполняя ранее достигнутые договоренности и Соглашение о намерениях от 17 мая 2021 года, ответчик к моменту подписания настоящего соглашения согласовал по договоренности с истцом и подписал с акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк") и истцом договор о перечислении 15% (пятнадцать процентов) всех поступивших денежных средств на банковский счет должника без дополнительного распоряжения (согласия/акцепта) должника в пользу кредитора до полного погашения долга; закрыл все рабочие банковские расчетные счета, за исключением счета в АО "Россельхозбанк".

Таким образом, стороны согласовали порядок погашения задолженности должника перед кредитором путем перечисления 15% всех поступающих денежных средств на единственный рабочий банковский расчетный счет должника в АО "Россельхозбанк" в пользу кредитора до полного погашения задолженности должника перед кредитором.

Сторонами также согласовано подписание итогового акта сверки по обязательствам должника о погашении существующей задолженности перед кредитором в рамках настоящего мирового соглашения по итогам третьего квартала 2021 года, не позднее 20 октября 2021 года.

Подписанный сторонами итоговый акт сверки, а также документы, свидетельствующие о перечислении кредитору всей суммы долга являются подтверждением полного исполнения своих обязательств должника перед кредитором; с учетом указанного порядка погашения задолженности должника перед кредитором стороны согласовали обоюдный отказ от заявлений о банкротстве должника; должник до полного погашения задолженности перед кредитором дополнительно обязался ежемесячно до полного погашения задолженности перед кредитором предоставлять последнему выписки с расчетного счета в АО "Россельхозбанк" не позднее 15 числа каждого месяца, за прошедший месяц, начиная с 15 июля 2021 года; не открывать более одного расчетного счета в АО "Россельхозбанк"; не открывать иные расчетные счета в иных кредитных организациях за исключением одного действующего расчетного счета в АО "Россельхозбанк"; после утверждения арбитражным судом настоящего соглашения, отозвать собственное заявление о банкротстве.

Отказывая истцу в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что окончательный срок исполнения сторонами условий соглашения в мировом соглашения не урегулирован, при этом 20 октября 2021 года - это срок подписания сторонами итогового акта сверки по обязательствам должника о погашении существующей задолженности перед кредитором (пункт 5 мирового соглашения), а не срок погашения в полном объеме задолженности.

Рассмотрев требование истца повторно, суд апелляционной инстанции признал выводы суда ошибочными.

В силу части 1 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII настоящего Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 указанной статьи Кодекса).

По своей правовой природе мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, поскольку содержит элементы сделки и представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение и возникновение гражданских прав и обязанностей.

К этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора, установленные статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения самостоятельно распоряжаются принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Условия мирового соглашения должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой во избежание неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении соглашения, а само мировое соглашение было исполнимым (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 июля 2014 года N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно условиям мирового соглашения стороны согласовали сумму долга, подлежащую уплате ответчиком истцу, которая составила 32 665 695, 29 рублей, а также согласовали условие о подписании итогового акта сверки по обязательствам должника о погашении долга перед кредитором в рамках настоящего мирового соглашения по итогам третьего квартала 2021 года, не позднее 20 октября 2021 года, указав, что данный итоговый акт сверки, а также документы, свидетельствующие о перечислении кредитору всей суммы долга, являются подтверждением полного исполнения своих обязательств должника перед кредитором.

Из приведенных условий соглашения очевидно и недвусмысленно следует, что стороны согласовали конечный срок погашения ответчиком всей суммы долга и завершение расчетов по соглашению подписанием итогового акта сверки не позднее 20 октября 2021 года.

Учитывая обозначение акта сверки как итогового, а документов, как документов, подтверждающих перечисление кредитору всей суммы долга, и полное исполнение обязательств должника, иной смысл соглашения не усматривается.

Из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за период с 1 января 2020 года по 17 декабря 2021 года задолженность ответчика перед истцом погашена всего на сумму 7 343 813,24 рублей.

Последний платеж совершен 23 ноября 2021 года на сумму 1 300 000 рублей.

Общая сумма задолженности составляет 28 672 783,24 рублей.

Наличие долга в указанном размере представитель ответчика не отрицал.

При таких обстоятельствах правовых оснований к отказу истцу в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения у суда не имелось.

На основании изложенного определение Арбитражного суда Магаданской области от 29 декабря 2021 года по делу N А37-3167/2019 подлежит отмене, указанному суду следует выдать истцу исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения от 12 июня 2021 года.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Магаданской области от 29 декабря 2021 года по делу N А37-3167/2019 отменить.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Русская буровая компания" исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения от 12 июня 2021 года, утвержденное определением Арбитражного суда Магаданской области от 30 июля 2021 года по делу N А37-3167/2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ж.В. Жолондзь