Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 13АП-38318/21 по делу N А56-14540/2019

Санкт-Петербург

16 марта 2022 г.

Дело N А56-14540/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Бурденкова Д.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при участии:

- от конкурсного управляющего Елисоветского О.И.: представителя Скрипник Е.Э. по доверенности от 01.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38318/2021) Владыко Екатерины Георгиевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по обособленному спору N А56-14540/2019/уб.1 (судья Глумов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Елисоветского Олега Ильича о взыскании с Владыко Екатерины Георгиевны убытков,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Северо-Запад"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Академ-Агро" (далее - ООО "Академ-Агро") 11.02.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Северо-Запад" (далее - ООО "СК "Северо-Запад", ИНН: 7810373412) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 13.02.2019 заявление ООО "Академ-Агро" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2019 заявление ООО "Академ-Агро" признано обоснованным, в отношении ООО "СК "Северо-Запад" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.04.2019 N 71.

Решением суда первой инстанции от 28.08.2019 ООО "СК "Северо-Запад" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зимин Павел Петрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.09.2019 N 162.

Определением суда первой инстанции от 13.11.2019 арбитражный управляющий Зимин Павел Петрович освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Конкурсный управляющий Елисоветский О.И. 09.08.2021 обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с бывшего генерального директора ООО "СК "Северо-Запад" Владыко Екатерины Георгиевны убытков в размере 1 200 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 27.10.2021 заявление конкурсного управляющего Елисоветского О.И. удовлетворено. С Владыко Е.Г. в конкурсную массу должника взыскано 1 200 000 руб.

В апелляционной жалобе Владыко Е.Г., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 27.10.2021 по обособленному спору N А56-14540/2019/уб.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, своими действиями ответчик не причинил убытков должнику, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В отзыве конкурсный управляющий Елисоветский О.И. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Елисоветского О.И. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, общество с ограниченной ответственностью "СК Северо-Запад" (ИНН: 7810812211; далее - ООО "СК Северо-Запад"; должник 1) и должник в настоящем деле о банкротстве ООО "СК "Северо-Запад" (ИНН: 7810373412; должник 2) 14.09.2016 заключили договор N Ц-1/16, в соответствии с которым должник 1 передал должнику 2 обязанности по оплате задолженности в полном объеме по договору на оказание услуг техники от 03.04.2014 N 9 и N 10, заключенный должником 1 и обществом с ограниченной ответственностью "Спецстройавто" (далее - ООО "Спецстройавто").

Сумма обязательства составила 1 347 834 руб. 40 коп.

Согласно банковским выпискам ООО "СК "Северо-Запад" (ИНН: 7810373412) исполнило обязательство перед ООО "Спецстройавто" следующими платежами:

- платежное поручение от 24.11.2016 N 253 на сумму 110 000 руб.;

- платежное поручение от 14.12.2016 N 283 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 17.01.2017 N 404 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 10.04.2017 N 601 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 11.04.2017 N 742 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 14.04.2017 N 801 на сумму 150 000 руб.;

- платежное поручение от 02.06.2017 N 978 на сумму 290 000 руб.;

- платежное поручение от 20.06.2018 N 53 на сумму 50 000 руб.

Всего ООО "СК "Северо-Запад" (ИНН: 7810373412) перечислило в пользу ООО "Спецстройавто" 1 200 000 руб.

В адрес бывшего генерального директора должника был направлен запрос с требованием о предоставлении сведений и документов, подтверждающих экономическую обоснованность заключения договора и исполнения обязательства должником перед ООО "Спецстройавто" за третье лицо.

Поскольку соответствующие документы руководителем должника конкурсному управляющему переданы не были, Елисоветский О.И. обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Елисоветского О.И., исходил из того, что ответчиком от имени должника совершена безвозмездная сделка, в результате которой из конкурсной массы в пользу третьего лица выбыло ликвидное имущество - 1 200 000 руб.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что требования о возмещении убытков, причиненных должнику его органами, предъявляются в деле о банкротстве должника.

Исходя из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящих в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а также нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума N 62, в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего:

- факт совершения ответчиком правонарушения;

- противоправность поведения причинителя вреда;

- наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда;

- размер убытков.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3 постановления Пленума N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Конкурсный управляющий Елисоветский О.И. указывает, что основанием для взыскания с Владыко Е.Г. убытков является факт заключения подконтрольными ей юридическими лицами ООО "СК Северо-Запад" (ИНН: 7810812211) и ООО "СК "Северо-Запад" (ИНН: 7810373412) договора о переводе долга, в соответствии с которым должник обязался безвозмездно перечислить в пользу ООО "Спецстройавто" 1 347 834 руб. 40 коп.

Факт аффилированности сторон рассматриваемого договора подтверждается самим ответчиком по тексту апелляционной жалобы.

Обязательства ООО "СК "Северо-Запад" (ИНН: 7810373412) исполнены частично; в период с 2016 по 2018 годы должником в пользу третьего лица перечислено 1 200 000 руб.

Как следует из положений Гражданского кодекса Российской Федерации, основной целью деятельности коммерческих организаций, в том числе обществ с ограниченной ответственностью, является извлечение прибыли.

Доказательств того, что в результате заключения спорного договора должник получил экономическую выгоду, приобрел материальное благо или какой-либо положительный для себя экономический эффект, ответчиком не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доказательства, подтверждающие экономическую обоснованность заключения спорного договора, учитывая, что указанный договор не содержит условий о вознаграждении должника за принятые на себя обязательства перед ООО "Спецстройавто", отсутствуют.

Учитывая, что доказательства экономической целесообразности заключения указанного договора в материалы спора не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение безвозмездного договора по переводу долга не отвечает основной цели коммерческих организаций, в связи с чем указанные действия генерального директора Владыко Е.В. не могут быть признаны добросовестными и разумными.

Напротив, в результате заключения договора должник понес убытки в размере 1 200 000 руб. - суммы, которую он безвозмездно оплатил в пользу ООО "Спецстройавто".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 1 200 000 руб. убытков, причиненных должнику.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по обособленному спору N А56-14540/2019/уб.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Д.В. Бурденков Н.А. Морозова