Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 10АП-3250/22 по делу N А41-52219/2021

г. Москва

16 марта 2022 г.

Дело N А41-52219/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Зенкин Д.А. представитель по доверенности б/н от 29.06.2021, паспорт, диплом от 01.07.2014;

от ответчика - Врублевский Е.А. представитель по доверенности б/н от 26.08.2021, удостоверение;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мурадова Лия Владимировна на Решение Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 по делу N А41-52219/21 по иску ООО "ПБФ" (ИНН: 9729270820) к Мурадовой Лие Владимировне об обязании передать внутренние, финансовые, бухгалтерские и иные документы, непосредственно относящиеся к деятельности ООО "ПБФ", о взыскании с Мурадовой Лии Владимировны в случае неисполнения решения суда судебной неустойки в размере 25 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) об обязании Мурадовой Лии Владимировны передать обществу с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" внутренние, финансовые, бухгалтерские и иные документы, непосредственно относящиеся к деятельности Общества, а именно:

- протоколы решений участников ООО "ПроБиоФарм", составленных за период с 01.01.2019 до 16.04.2021 г.;

- материалы аудиторских и налоговых проверок ООО "ПБФ", составленных за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- документы кадрового учета, включая личные карточки и личные дела следующих работников: Алешина Юлия Евгеньевна, Вахрушев Аркадий Михайлович, Газеева Татьяна Павловна, Дорошенко Екатерина Олеговна, Лоссь Елена Павловна, Опарин Алексей Викторович, Подоляк Лидия Александровна, - трудовые книжки следующих работников: Алешина Юлия Евгеньевна, Арзуманов Эльман Вагифович, Блик Светлана Ивановна, Вахрушев Аркадий Михайлович, Воробьева Мария Дмитриевна, Газеева Татьяна Павловна, Гелеверя Дарья Анатольевна, Григорьева Людмила Владимировна, Григорьева Людмила Николаевна, Дорошенко Екатерина Олеговна, Дубинин Виктор Иванович, Ершов Юрий Владимирович, Исланова Ирина Сергеевна, Каратеева Ольга Евгеньевна, Карпов Алексей Сергеевич, Крикунова Елизавета Андреевна, Лаишевцев Алексей Иванович, Лернер Юлия Романовна, Линник Дмитрий Алексеевич, Лоссь Елена Павловна, Макарова Елена Анатольевна, Маркина Надежда Владимировна, Матнурова Милена Маратовна, Мягкова Кристина Зурабовна, Наумичев Александр Владимирович, Низамова Альфия Исмагиловна,

Опарин Алексей Викторович, Оплачко Евгений Александрович, Осипов Александр Львович, Ошовская Юлия Петровна, Паламарчук Андрей Владимирович, Панина Анастасия Олеговна, Перфильева Галина Александровна, Перфильева Наталья Павловна, Петрова Наталья Николаевна, Петрухина Наталья Викторовна, Подколзина Наталья Викторовна, Подкутина Людмила Александровна, Подоляк Лидия Александровна, Полякова Татьяна Борисовна, Полянская Ольга Викторовна, Попова Нина Яковлевна, Пшеничникова Людмила Викторовна, Резвова Ирина Александровна, Ремизова Инна Вячеславовна, Рогов Евгений Вячеславович, Роман Геннадий Юрьевич, Рубцов Константин Анатольевич, Рудаков Михаил Сергеевич, Рудакова Марина Петровна, Руденко Оксана Андреевна, Русских Надежда Дмитриевна, Рыбина Наталья Викторовна, Сабирова Галина Гумаровна, Сабирова Тамара Витальевна, Савенков Дмитрий Александрович, Садиков Мударрис Мансурович, Садчиков Виктор Григорьевич, Самбурская Оксана Владимировна, Самушкина Лидия Александровна, Саукова Наталия Петровна, Сафронова Светлана Николаевна, Свиридова Лариса Викторовна, Селезнев Андрей Леонардович, Семенова Елена Михайловна, Сергеев Руслан Владимирович, Сергеева Майя Ильинична, Сибиряков Василий Саярович, Сибиряков Руслан Саярович, Симонова Юлия Владимировна, Сметанин Алексей Николаевич, Смирнова Евгения Александровна, Степанов Евгений Александрович, Степанов Сергей Александрович, Степанова Валентина Ивановна, Суковицын Николай Иванович, Тарасенко Светлана Борисовна, Теплякова Алевтина Юрьевна, Тесля Светлана Валерьевна, Тимаков Вадим Борисович, Тимоханов Владимир Александрович, Ткаченко Надежда Анатольевна, Тридцаткина Елена Константиновна, Тювина Оксана Викторовна, Тюмина Маргарита Геннадьевна, Фаткуллин Тимур Рашитович, Феоктистова Нина Андреевна, Филина Любовь Анатольевна, Филиппова Любовь Борисовна, Харитонова Лариса Владимировна, Харитонова Маргарита Михайловна, Хохлов Алексей Константинович, Хохлунова Анна Евгеньевна, Хромова Наталья Юрьевна, Цветков Сергей Александрович, Цымбулова Татьяна Федоровна, Чернышева Нина Васильевна, Чижик Светлана Александровна, Чудных Сергей Сергеевич, Шамова Татьяна Викторовна, Шахворостов Дмитрий Николаевич, Шелапутина Светлана Викторовна, Шепелева Александра Мирославовна, Шилина Светлана Георгиевна, Широкова Елена Валерьевна, Шияновский Андрей Вадимович, Шулепов Владимир Александрович, Шутофедов Максим Александрович, Якунина Людмила Николаевна; составленные за период с 24.04.2018 г. по 16.04.2021 г.: правила внутреннего трудового распорядка, трудовые договоры, срочные трудовые договоры, за исключением трудовых договоров, заключенных с Лоссь Е.П. и Беляевым К.В., штатное расписание, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате;

- выписки из лицевых счетов ООО "ПроБиоФарм" за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- договорная документация ООО "ПроБиоФарм", а именно: договор от 29.06.2020 г. N ДЗ-105/20 и иные документы (в том числе договоры залога движимого имущества ООО "ПроБиоФарм" N ДЗ-105/20-ЗЛГ-1 от 29.06.2020 г., залога недвижимого имущества ООО "ПроБиоФарм" N ДЗ-105/20-ЗЛГ-2 от 04.06.2020 г., N ДЗ-105/20-ЗЛГ-3 от 04.06.2020 г.) по исполнению проекта "Займ на поддержку выпуска противовирусных препаратов" с ФГАУ "Российский фонд технологического развития"; договор от 30.09.2020 г. N 15БК2020, соглашение о рефинансировании N 2 от 01.06.2020 г. с ООО "Бизнес-консультант"; договор от 30.12.2020 г. N РМ-07/2020, договор от 30.09.2020 г. N РМ-06/2020, договор от 29.09.2020 г. N РМ-03/2020, договор от 28.02.2020 г. N РМ-02/2020 г., соглашение о рефинансировании N 3 от 01.06.2020 г., заключенные с ООО "Риск Менеджмент консалтинг"; договоры N 29-05/2020 от 29.05.2020 г., N 08-06/2020 от 08.06.2020 г., заключенные с ООО "Био-Рус"; договор от 01.04.2020 г. N 20КС05, договор от 28.12.2020 г. N 20КС14, договор от 01.10.2020 г. N 20Л03, заключенные с ООО "Консалтинговая компания "РОСТ"; договор от 30.09.2020 г. N 08-2020 с ООО "ТАЭЛЬ";

договор от 18.11.2019 г. N 05-19 и договор от 05.06.2020 г. N 10-20, заключенные с ООО "ДОРСТРОЙ"; договор от 01.10.2020 г. N 04тк20 с ООО "ТАИНК"; договоры от 30.09.2020 г. NN К068/20 и К069/20, заключенные с ООО "Кадровый консалтинг"; договор от 01.02.2021 г. купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с ООО "ФАРМСЕРВИС";

- акты сверок взаимных расчетов с контрагентами по вышеуказанным договорам;

- реестр дебиторской и кредиторской задолженностей за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- реестры и сведения о выданных доверенностях за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- инвентаризационные акты, составленные за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- журналы учета контроля за выполнением приказов о проведении инвентаризации за период с 24.04.2018 г. до 16.04.2021 г.;

- лицензия для осуществления производства лекарственных средств для медицинского применения, выданная ООО "ПроБиоФарм";

- лицензия для осуществления производства лекарственных средств для ветеринарного применения, выданная ООО "ПроБиоФарм"; взыскании с Мурадовой Л.В. в пользу ООО "ПроБиоФарм" судебной неустойки (астрента) на случай неисполнения судебного акта в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 суд обязал Мурадову Лию Владимировну передать обществу с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" внутренние, финансовые, бухгалтерские и иные документы, непосредственно относящиеся к деятельности Общества, а именно:

- протоколы решений участников ООО "ПроБиоФарм", составленных за период с 01.01.2019 до 16.04.2021 г.;

- материалы аудиторских и налоговых проверок ООО "ПБФ", составленных за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- документы кадрового учета, включая личные карточки и личные дела следующих работников: Алешина Юлия Евгеньевна, Вахрушев Аркадий Михайлович, Газеева Татьяна Павловна, Дорошенко Екатерина Олеговна, Лоссь Елена Павловна, Опарин Алексей Викторович, Подоляк Лидия Александровна, - трудовые книжки следующих работников: Алешина Юлия Евгеньевна, Арзуманов Эльман Вагифович, Блик Светлана Ивановна, Вахрушев Аркадий Михайлович, Воробьева Мария Дмитриевна, Газеева Татьяна Павловна, Гелеверя Дарья Анатольевна, Григорьева Людмила Владимировна, Григорьева Людмила Николаевна, Дорошенко Екатерина Олеговна, Дубинин Виктор Иванович, Ершов Юрий Владимирович, Исланова Ирина Сергеевна, Каратеева Ольга Евгеньевна, Карпов Алексей Сергеевич, Крикунова Елизавета Андреевна, Лаишевцев Алексей Иванович, Лернер Юлия Романовна, Линник Дмитрий Алексеевич, Лоссь Елена Павловна, Макарова Елена Анатольевна, Маркина Надежда Владимировна, Матнурова Милена Маратовна, Мягкова Кристина Зурабовна, Наумичев Александр Владимирович, Низамова Альфия Исмагиловна, Опарин Алексей Викторович, Оплачко Евгений Александрович, Осипов Александр Львович, Ошовская Юлия Петровна, Паламарчук Андрей Владимирович, Панина Анастасия Олеговна, Перфильева Галина Александровна, Перфильева Наталья Павловна, Петрова Наталья Николаевна, Петрухина Наталья Викторовна, Подколзина Наталья Викторовна, Подкутина Людмила Александровна, Подоляк Лидия Александровна, Полякова Татьяна Борисовна, Полянская Ольга Викторовна, Попова Нина Яковлевна, Пшеничникова Людмила Викторовна, Резвова Ирина Александровна, Ремизова Инна Вячеславовна, Рогов Евгений Вячеславович, Роман Геннадий Юрьевич, Рубцов Константин Анатольевич, Рудаков Михаил Сергеевич, Рудакова Марина Петровна, Руденко Оксана Андреевна, Русских Надежда Дмитриевна, Рыбина Наталья Викторовна, Сабирова Галина Гумаровна, Сабирова Тамара Витальевна, Савенков Дмитрий Александрович, Садиков Мударрис Мансурович, Садчиков Виктор Григорьевич, Самбурская Оксана Владимировна, Самушкина Лидия Александровна, Саукова Наталия Петровна, Сафронова Светлана Николаевна, Свиридова Лариса Викторовна, Селезнев Андрей Леонардович, Семенова Елена Михайловна, Сергеев Руслан Владимирович, Сергеева Майя Ильинична, Сибиряков Василий Саярович, Сибиряков Руслан Саярович, Симонова Юлия Владимировна, Сметанин Алексей Николаевич, Смирнова Евгения Александровна, Степанов Евгений Александрович, Степанов Сергей Александрович, Степанова Валентина Ивановна, Суковицын Николай Иванович, Тарасенко Светлана Борисовна, Теплякова Алевтина Юрьевна, Тесля Светлана Валерьевна, Тимаков Вадим Борисович, Тимоханов Владимир Александрович, Ткаченко Надежда Анатольевна, Тридцаткина Елена Константиновна, Тювина Оксана Викторовна, Тюмина Маргарита Геннадьевна, Фаткуллин Тимур Рашитович, Феоктистова Нина Андреевна, Филина Любовь Анатольевна, Филиппова Любовь Борисовна, Харитонова Лариса Владимировна, Харитонова Маргарита Михайловна, Хохлов Алексей Константинович, Хохлунова Анна Евгеньевна, Хромова Наталья Юрьевна, Цветков Сергей Александрович, Цымбулова Татьяна Федоровна, Чернышева Нина Васильевна, Чижик Светлана Александровна, Чудных Сергей Сергеевич, Шамова Татьяна Викторовна, Шахворостов Дмитрий Николаевич, Шелапутина Светлана Викторовна, Шепелева Александра Мирославовна, Шилина Светлана Георгиевна, Широкова Елена Валерьевна, Шияновский Андрей Вадимович, Шулепов Владимир Александрович, Шутофедов Максим Александрович, Якунина Людмила Николаевна;

составленные за период с 24.04.2018 г. по 16.04.2021 г.: правила внутреннего трудового распорядка, трудовые договоры, срочные трудовые договоры, за исключением трудовых договоров, заключенных с Лоссь Е.П. и Беляевым К.В., штатное расписание, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате;

- выписки из лицевых счетов ООО "ПроБиоФарм" за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- договорная документация ООО "ПроБиоФарм", а именно: договор от 29.06.2020 г. N ДЗ-105/20 и иные документы (в том числе договоры залога движимого имущества ООО "ПроБиоФарм" N ДЗ-105/20-ЗЛГ-1 от 29.06.2020 г., залога недвижимого имущества ООО "ПроБиоФарм" N ДЗ-105/20-ЗЛГ-2 от 04.06.2020 г., N ДЗ-105/20-ЗЛГ-3 от 04.06.2020 г.) по исполнению проекта "Займ на поддержку выпуска противовирусных препаратов" с ФГАУ "Российский фонд технологического развития"; договор от 30.09.2020 г. N 15БК2020, соглашение о рефинансировании N 2 от 01.06.2020 г. с ООО "Бизнес-консультант"; договор от 30.12.2020 г. N РМ-07/2020, договор от 30.09.2020 г. N РМ-06/2020, договор от 29.09.2020 г. N РМ-03/2020, договор от 28.02.2020 г. N РМ-02/2020 г., соглашение о рефинансировании N 3 от 01.06.2020 г., заключенные с ООО "Риск Менеджмент консалтинг"; договоры N 29-05/2020 от 29.05.2020 г., N 08-06/2020 от 08.06.2020 г., заключенные с ООО "Био-Рус"; договор от 01.04.2020 г. N 20КС05, договор от 28.12.2020 г. N 20КС14, договор от 01.10.2020 г. N 20Л03, заключенные с ООО "Консалтинговая компания "РОСТ"; договор от 30.09.2020 г. N 08-2020 с ООО "ТАЭЛЬ"; договор от 18.11.2019 г. N 05-19 и договор от 05.06.2020 г. N 10-20, заключенные с ООО "ДОРСТРОЙ"; договор от 01.10.2020 г. N 04тк20 с ООО "ТАИНК"; договоры от 30.09.2020 г. NN К068/20 и К069/20, заключенные с ООО "Кадровый консалтинг"; договор от 01.02.2021 г. купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с ООО "ФАРМСЕРВИС";

- акты сверок взаимных расчетов с контрагентами по вышеуказанным договорам;

- реестр дебиторской и кредиторской задолженностей за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- реестры и сведения о выданных доверенностях за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- инвентаризационные акты, составленные за период с 01.01.2019 г. до 16.04.2021 г.;

- журналы учета контроля за выполнением приказов о проведении инвентаризации за период с 24.04.2018 г. до 16.04.2021 г.;

- лицензия для осуществления производства лекарственных средств для медицинского применения, выданная ООО "ПроБиоФарм";

- лицензия для осуществления производства лекарственных средств для ветеринарного применения, выданная ООО "ПроБиоФарм".

С Мурадовой Лии Владимировны в пользу ООО "ПроБиоФарм" взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины и судебная неустойка (астрент) на случай неисполнения судебного акта в размере 2 000 (две тысячи) руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Во взыскании остальной части судебной неустойки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мурадова Лия Владимировна обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в марте 2021 г. в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" (далее - ООО "ПроБиоФарм, истец) Мурадовой Л.В. была начата проверка, по результатам которой было установлено, что она, осуществляя полномочия генерального директора, действовала недобросовестно и неразумно. В процессе руководства делами ООО "ПроБиоФарм" Мурадова Л.В. заключила ряд сомнительных сделок на оказание консультационных услуг, услуг по анализу бизнес-процессов и формированию целевой модели функционирования с компаниями, являющимися связанными (аффилированными) с организациями, предоставлявшими истцу денежные средства по договорам процентного займа (что подтверждается выпиской о совершенных операциях).

Решением общего собрания участников ООО "ПроБиоФарм" 16.04.2021 г., оформленным протоколом внеочередного общего собрания N 01/21, полномочия Мурадовой Л.В. как генерального директора были прекращены. Тем же решением на должность генерального директора была назначена Гелеверя Н.В. сроком на пять лет.

Каких-либо документов, связанных с деятельностью ООО "ПроБиоФарм", ответчик вновь избранному генеральному директору не передавала.

После отстранения от полномочий Мурадовой 27.05.2021 г. в ее адрес направлялся запрос о предоставлении документов за исх. N 01-123, который с ее стороны до настоящего времени не исполнен.

Согласно данному запросу у Мурадовой истребовались следующие документы:

- печать ООО "ПроБиоФарм";

- Устав ООО "ПроБиоФарм";

- протоколы решений участника ООО "ПроБиоФарм", составленных за период 2019-2021 гг.;

- свидетельство о постановке на учет ООО "ПроБиоФарм" в налоговом органе;

- свидетельство о присвоении ООО "ПроБиоФарм" ОГРН;

- свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- регистры бухгалтерского и налогового учета ООО "ПроБиоФарм";

- бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за период 2019-2021 гг.;

- коды статистики;

- документы постановки ООО "ПроБиоФарм" на учет в государственных внебюджетных фондах;

- материалы аудиторских, налоговых проверок ООО "ПроБиоФарм", составленных за период 2019-2021 гг.;

- документы кадрового учета, включая штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки, срочные трудовые договоры и т.д.;

- выписки из лицевых счетов ООО "ПроБиоФарм" за период 2019-2021 гг.;

- договоры поставки, купли-продажи, агентские договоры, аренды, возмездного оказания услуг за период 2019-2021 гг.;

- акты сверок взаимных расчетов с покупателями, поставщиками, заказчиками, исполнителями по указанным договорам за период 2019-2021 гг.;

- реестр дебиторской и кредиторской задолженностей за период 2019-2021 гг.;

- сведения о выданных доверенностях за период 2019-2021 гг.

Поскольку истец указывал, что 25.04.2021 г. в 07:08 при обходе по периметру внутренней территории, расположенной по адресу нахождения ООО "ПроБиоФарм": г. Москва, ул. Паршина, д. 6, - администратором Гаджихановым Р.В. были обнаружены четыре картонные коробки серого цвета, при первоначальном вскрытии которых была найдена неизвестная документация и трудовые книжки сотрудников, истец по предложению суда уточнил исковые требования, исключив из заявленных требований перечень обнаруженных документов.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в указанной части.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно, в силу части 4 статьи 29 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 14.1 устава ООО "ПроБиоФарм" (далее - Устав) единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Согласно п. 19.2 Устава генеральный директор осуществляет текущее оперативное руководство деятельностью общества. В рамках исполнения своих обязанностей он:

- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- утверждает штатное расписание, заключает трудовые договоры (контракты) с работниками, издает приказы о назначении на должности работников общества;

- заключает сделки, в том числе займа, залога, кредита, купли-продажи;

- открывает в банках счета общества;

- распоряжается имуществом и средствами общества в определенных пределах;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу абзаца первого части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа ООО "ПроБиоФарм" прекратились с 16.04.2021 г., в связи с чем, он был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью передать новому руководителю общества все документы общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества. Обязанность хранения всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества возложена в силу закона на его исполнительный орган, соответственно требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица.

На направленное требование истец ответа не получил, до настоящего времени запрошенные документы ответчик не представил.

На основании вышеизложенного, учитывая, что во время осуществления своих полномочий ответчик имел доступ ко всей документации, связанной с деятельностью истца, Мурадова Лия Владимировенана как исполнительный орган обязана была не только обеспечить сохранность всех документов, имеющих отношение к деятельности общества, но и передать такие документы новому уполномоченному представителю общества.

Доказательств того, что Мурадовой Лией Владимировной предпринимались надлежащие действия по исполнению обязанности по передаче истребуемых документов истцу, ответчик в материалы дела не представил.

Прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов в силу пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Следовательно, для удовлетворения иска достаточно установления факта наличия у ответчика обязанности по хранению указанных истцом документов и неисполнение им данной обязанности.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая, что в обязанности Мурадовой Лии Владимировны, исполнявшей ранее обязанности единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем последний обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества, при этом ответчик не представил суду первой инстанции доказательств передачи им спорной документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, а также доказательств совершения разумных действий после направления ему требования о передаче документации обществу, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы ответчика о том, что спорная документация была изъята у него по постановлению следователя, отклоняются судом апелляционной инстанции по причине их необоснованности, поскольку ответчиком не были представлены в материалы дела относимые и допустимые доказательства изъятия таких документов, в том числе протоколы обыска и выемки и т.д.

Ранее истцом были уточнены исковые требования, и из предмета иска были исключены документы, которые были указаны в протоколах выемки, то есть изъятые по постановлению следователя.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ответ следователя ГСУ СК РФ, в котором присутствует упоминание о проводимом обыске, на которое неоднократно ссылается представитель ответчика, нельзя признать надлежащим доказательством по делу по своей форме (как справедливо указал суд первой инстанции в судебном заседании от 12.01.2022 г., единственным надлежащим доказательством, подтверждающим факт изъятия вещей и документов в результате обыска, в соответствии с УПК РФ является лишь протокол обыска), ни относимым к материалам дела ввиду своего содержания (как уже было указано представителем истца, в ответе следователь не указывает дату осуществления процессуального действия, о котором в письме идет речь, ввиду чего остается до конца не установленным, о каком именно обыске говорится в ответе; следователь не конкретизирует, какие именно документы были изъяты в результате обыска, не приводит их перечень и опись).

Довод ответчика о передаче истцу электронной версия базы 1 С отклоняется судом апелляционной инстанции.

Факт передачи ключа доступа к программе 1С не отменяет обязанность ответчика по передаче истцу документов кадрового учета на бумажном носителе. Как следует из акта осмотра документов ООО "ПроБиоФарм", кадровый учет истец вел в бумажном виде.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что на момент вынесения решения некоторые сотрудники были уволены, вследствие чего, истец не вправе затребовать кадровую документацию в отношении таких лиц, не может быть принят судом апелляционной инстанций ввиду следующего.

Ведение кадровой документации и отчетности осуществляется внутри самого предприятия, личные дела и карточки сотрудников являются внутренними документами организации, их надлежащее ведение предусмотрено законодательством РФ и является обязанностью организации, за неисполнение которых предусмотрена ответственность. Во избежание наступления отрицательных последствий для истца им справедливо были заявлены требования в части истребования такой документации, таким образом, в части данных требований ООО "ПроБиоФарм" является надлежащим истцом.

В соответствии с п. 42 Приказа Минтруда России от 19.05.2021 г. N 320н работодатель обязан организовать работу по ведению, хранению, учету и выдаче трудовых книжек и вкладышей в них. Уполномоченное лицо, назначаемое приказом (распоряжением) работодателя, осуществляет ведение, хранение, учет и выдачу трудовых книжек. В силу требований ст. 84.1 ТК РФ, п. 43 Приказа Минтруда России от 19.05.2021 г. N 320н при увольнении выдача трудовых книжек осуществляется именно работодателем, т. е. в данном случае ООО "ПроБиоФарм", при выдаче в них проставляются специальные отметки.

Таким образом, действующим законодательством для работников не предусмотрена возможность получения трудовых книжек напрямую от третьих лиц, минуя самого работодателя. Обязанность по хранению и выдаче трудовых книжек лежит непосредственно на истце, он же является надлежащим адресатом обращений со стороны работников по вопросам выдачи таких документов.

Не являются заслуживающими внимания сомнения подателя жалобы относительно достоверности результатов проведенной по поручению суда инвентаризации, а именно в части того, что на данную инвентаризацию не был приглашен ответчик.

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49, Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 в проведении инвентаризации на предприятии принимают участие исключительно материально ответственные лица, являющиеся работниками предприятия. Так, на момент проведения инвентаризации Мурадова Л. В. таким лицом не являлась, была уволена задолго до проведения указанной инвентаризации, ввиду чего у истца не имелось каких-либо законных оснований для привлечения ответчика к участию в инвентаризации.

Нельзя признать надлежащим доказательством, подтверждающим инициирование передачи или факта самой передачи документации ООО "ПроБиоФарм", издание Мурадовой Л.В. приказа о проведении инвентаризации N 1/4-и от 12.04.2021 г. Мурадовой Л.В. не было представлено никаких доказательств проведения указанной инвентаризации, ее результатов.

Не свидетельствует о добросовестных действиях, способствующих передаче истребуемой документации, ответ Мурадовой Л. В. от 05.03.2021 г. на запрос учредителей ООО "ПроБиоФарм" о предоставлении отчетных документов о финансово-хозяйственной деятельности истца от 03.03.2021 г. Так, Мурадова Л.В. обещала передать указанные документы 30.03.2021 г., однако апеллируя к проведенному обыску и изъятию документов, она не исполнила указанного требования. Вместе с тем решением суда первой инстанции от 14.01.2022 г., материалами дела установлено, что в результате данного обыска указанных документов изъято не было.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании денежных средств в размере 25 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего за последним днем срока исполнения решения суда.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", - на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", - на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Из указанного следует, что если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Целью судебной неустойки не является восстановление имущественного положения истца в связи с неисполнением судебного акта об исполнении обязательства в натуре, согласно абзацу второму пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Судебная неустойка не может быть взыскана за неисполнение судебного акта до момента ее присуждения. Тем более, не допускается присуждение судебной неустойки в случае, когда обязательство уже исполнено должником. Таким образом, судебная неустойка не подлежит начислению за период, предшествующий моменту вынесения определения о ее взыскании по смыслу Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15 марта 2018 года по делу N 305-ЭС17-17260.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно произведено снижение судебной неустойки до 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Довод ответчика о том, что он был лишен права представить возражения на уточненный иск, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В ходе судебного заседания от 12.01.2022 г. ответчиком были заявлены возражения на уточненный иск, однако, указанные возражения носили исключительно процессуальный характер: у представителя ответчика возникли сомнения относительно надлежащего удостоверения и подтверждения полномочий представителя истца в связи со сменой генерального директора истца.

В дальнейшем возражений по иным основаниям представителем ответчика в судебном заседании не заявлялось, как не заявлялось и ходатайства об отложении судебного заседания в связи с необходимостью представления ответчиком дополнительных доказательств.

При даче устных пояснений представителем ответчика упоминалось о проведении дополнительного обыска 23.06.2021 г. по одному из адресов истца, в ходе которого, по утверждению представителя ответчика, органами следствия могла быть изъята часть истребуемой у Мурадовой Л.В. документации. При этом суд уточнял, была ли ответчиком приложена копия протокола обыска от 23.06.2021 г. Судом были приняты во внимание пояснение представителя истца о неотносимости данного доказательства к материалам данного дела.

Кроме того, представитель ответчика не возражал против окончания рассмотрения дела по существу, переходу к стадии исследования доказательств и прениям. Представитель ответчика отказался от участия в прениях.

Принесение дополнительных возражений в соответствии с АПК РФ является процессуальным правом, а не обязанностью ответчика, ввиду чего ответчик вправе как воспользоваться данной возможностью, так и отказаться от реализации своего права.

Таким образом, вышеуказанное процессуальное поведение ответчика не свидетельствовало о его намерениях воспользоваться правом принесения дополнительных возражений и доказательств.

Кроме того, что данное дело находилось в производстве суда первой инстанции длительный период времени - 6 месяцев, заседания по делу неоднократно откладывались, всего по делу было проведено 4 заседания, ввиду чего в распоряжении ответчика имелось достаточно времени на представление дополнительных доказательств по делу, формирование своей правовой позиции и донесение ее до суда и участников процесса.

Новые доказательства не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу пункта 3 статьи 41 АПК РФ непринятие стороной мер к надлежащей реализации своих процессуальных прав и обязанностей относит на эту сторону все негативные риски, связанные с ненадлежащей защитой собственных прав и законных интересов.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статьи 9 АПК РФ,п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчик не обосновал невозможность представления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, что исключает возможность приобщения к материалам дела дополнительных доказательств на стадии апелляционного производства.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 по делу N А41-52219/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич