Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2022 г. N Ф05-12754/22 по делу N А41-52219/2021

г. Москва

16 июня 2022 г.

Дело N А41-52219/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца - Зенкин Д.А., доверенность от 29.06.2021;

от ответчика - Врублевский Е.А., доверенность от 26.08.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мурадовой Лии Владимировны

на решение Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022

по делу N А41-52219/2021 по иску ООО "ПБФ"

к Мурадовой Лие Владимировне

об обязании передать документы, о взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПБФ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Мурадовой Лие Владимировне (далее - ответчик) об обязании передать обществу с ограниченной ответственностью "ПроБиоФарм" внутренние, финансовые, бухгалтерские и иные документы, непосредственно относящиеся к деятельности общества, а именно: протоколы решений участников ООО "ПроБиоФарм", составленных за период с 01.01.2019 до 16.04.2021; материалы аудиторских и налоговых проверок ООО "ПБФ", составленных за период с 01.01.2019 до 16.04.2021; документы кадрового учета, включая личные карточки и личные дела следующих работников: Алешина Юлия Евгеньевна, Вахрушев Аркадий Михайлович, Газеева Татьяна Павловна, Дорошенко Екатерина Олеговна, Лоссь Елена Павловна, Опарин Алексей Викторович, Подоляк Лидия Александровна, трудовые книжки следующих работников: Алешина Юлия Евгеньевна, Арзуманов Эльман Вагифович, Блик Светлана Ивановна, Вахрушев Аркадий Михайлович, Воробьева Мария Дмитриевна, Газеева Татьяна Павловна, Гелеверя Дарья Анатольевна, Григорьева Людмила Владимировна, Григорьева Людмила Николаевна, Дорошенко Екатерина Олеговна, Дубинин Виктор Иванович, Ершов Юрий Владимирович, Исланова Ирина Сергеевна, Каратеева Ольга Евгеньевна, Карпов Алексей Сергеевич, Крикунова Елизавета Андреевна, Лаишевцев Алексей Иванович, Лернер Юлия Романовна, Линник Дмитрий Алексеевич, Лоссь Елена Павловна, Макарова Елена Анатольевна, Маркина Надежда Владимировна, Матнурова Милена Маратовна, Мягкова Кристина Зурабовна, Наумичев Александр Владимирович, Низамова Альфия Исмагиловна, Опарин Алексей Викторович, Оплачко Евгений Александрович, Осипов Александр Львович, Ошовская Юлия Петровна, Паламарчук Андрей Владимирович, Панина Анастасия Олеговна, Перфильева Галина Александровна, Перфильева Наталья Павловна, Петрова Наталья Николаевна, Петрухина Наталья Викторовна, Подколзина Наталья Викторовна, Подкутина Людмила Александровна, Подоляк Лидия Александровна, Полякова Татьяна Борисовна, Полянская Ольга Викторовна, Попова Нина Яковлевна, Пшеничникова Людмила Викторовна, Резвова Ирина Александровна, Ремизова Инна Вячеславовна, Рогов Евгений Вячеславович, Роман Геннадий Юрьевич, Рубцов Константин Анатольевич, Рудаков Михаил Сергеевич, Рудакова Марина Петровна, Руденко Оксана Андреевна, Русских Надежда Дмитриевна, Рыбина Наталья Викторовна, Сабирова Галина Гумаровна, Сабирова Тамара Витальевна, Савенков Дмитрий Александрович, Садиков Мударрис Мансурович, Садчиков Виктор Григорьевич, Самбурская Оксана Владимировна, Самушкина Лидия Александровна, Саукова Наталия Петровна, Сафронова Светлана Николаевна, Свиридова Лариса Викторовна, Селезнёв Андрей Леонардович, Семенова Елена Михайловна, Сергеев Руслан Владимирович, Сергеева Майя Ильинична, Сибиряков Василий Саярович, Сибиряков Руслан Саярович, Симонова Юлия Владимировна, Сметанин Алексей Николаевич, Смирнова Евгения Александровна, Степанов Евгений Александрович, Степанов Сергей Александрович, Степанова Валентина Ивановна, Суковицын Николай Иванович, Тарасенко Светлана Борисовна, Теплякова Алевтина Юрьевна, Тесля Светлана Валерьевна, Тимаков Вадим Борисович, Тимоханов Владимир Александрович, Ткаченко Надежда Анатольевна, Тридцаткина Елена Константиновна, Тювина Оксана Викторовна, Тюмина Маргарита Геннадьевна, Фаткуллин Тимур Рашитович, Феоктистова Нина Андреевна, Филина Любовь Анатольевна, Филиппова Любовь Борисовна, Харитонова Лариса Владимировна, Харитонова Маргарита Михайловна, Хохлов Алексей Константинович, Хохлунова Анна Евгеньевна, Хромова Наталья Юрьевна, Цветков Сергей Александрович, Цымбулова Татьяна Федоровна, Чернышева Нина Васильевна, Чижик Светлана Александровна, Чудных Сергей Сергеевич, Шамова Татьяна Викторовна, Шахворостов Дмитрий Николаевич, Шелапутина Светлана Викторовна, Шепелева Александра Мирославовна, Шилина Светлана Георгиевна, Широкова Елена Валерьевна, Шияновский Андрей Вадимович, Шулепов Владимир Александрович, Шутофедов Максим Александрович, Якунина Людмила Николаевна; составленные за период с 24.04.2018 по 16.04.2021: правила внутреннего трудового распорядка, трудовые договоры, срочные трудовые договоры, за исключением трудовых договоров, заключенных с Лоссь Е. П. и Беляевым К. В., штатное расписание, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате; выписки из лицевых счетов ООО "ПроБиоФарм" за период с 01.01.2019 до 16.04.2021; договорная документация ООО "ПроБиоФарм", а именно договор от 29.06.2020 N ДЗ-105/20 и иные документы (в том числе договоры залога движимого имущества ООО "ПроБиоФарм" N ДЗ-105/20-ЗЛГ-1 от 29.06.2020, залога недвижимого имущества ООО "ПроБиоФарм" N ДЗ-105/20-ЗЛГ-2 от 04.06.2020, N ДЗ-105/20-ЗЛГ-3 от 04.06.2020) по исполнению проекта "Займ на поддержку выпуска противовирусных препаратов" с ФГАУ "Российский фонд технологического развития"; договор от 30.09.2020 N15БК2020, соглашение о рефинансировании N 2 от 01.06.2020 с ООО "Бизнес-консультант"; договор от 30.12.2020 NРМ-07/2020, договор от 30.09.2020 NРМ-06/2020, договор от 29.09.2020 NРМ-03/2020, договор от 28.02.2020 NРМ-02/2020, соглашение о рефинансировании N 3 от 01.06.2020 г., заключенные с ООО "Риск Менеджмент консалтинг"; договоры N29-05/2020 от 29.05.2020, N 08-06/2020 от 08.06.2020, заключенные с ООО "Био-Рус"; договор от 01.04.2020 N20КС05, договор от 28.12.2020 N20КС14, договор от 01.10.2020 N20Л03, заключенные с ООО "Консалтинговая компания "РОСТ"; договор от 30.09.2020 N08-2020 с ООО "ТАЭЛЬ"; договор от 18.11.2019 N05-19 и договор от 05.06.2020 N10-20, заключенные с ООО "ДОРСТРОЙ"; договор от 01.10.2020 N04тк20 с ООО "ТАИНК"; договоры от 30.09.2020 NN К068/20 и К069/20, заключенные с ООО "Кадровый консалтинг"; договор от 01.02.2021 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с ООО "ФАРМСЕРВИС"; акты сверок взаимных расчетов с контрагентами по вышеуказанным договорам; реестр дебиторской и кредиторской задолженностей за период с 01.01.2019 до 16.04.2021; реестры и сведения о выданных доверенностях за период с 01.01.2019 до 16.04.2021; инвентаризационные акты, составленные за период с 01.01.2019 до 16.04.2021; журналы учета контроля за выполнением приказов о проведении инвентаризации за период с 24.04.2018 до 16.04.2021; лицензия для осуществления производства лекарственных средств для медицинского применения, выданная ООО "ПроБиоФарм"; лицензия для осуществления производства лекарственных средств для ветеринарного применения, выданная ООО "ПроБиоФарм"; взыскании с Мурадовой Л.В. в пользу ООО "ПроБиоФарм" судебной неустойки (астрента) на случай неисполнения судебного акта в размере 25 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 исковые требования удовлетворены. С Мурадовой Лии Владимировны в пользу ООО "ПроБиоФарм" взыскано 6 000 руб. расходы по оплате государственной пошлины и судебная неустойка (астрент) на случай неисполнения судебного акта в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. Во взыскании остальной части судебной неустойки отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в марте 2021 года в отношении генерального директора ООО "ПроБиоФарм" Мурадовой Л.В. была начата проверка, по результатам которой было установлено, что она, осуществляя полномочия генерального директора, действовала недобросовестно и неразумно. В процессе руководства делами ООО "ПроБиоФарм" Мурадова Л.В. заключила ряд сомнительных сделок на оказание консультационных услуг, услуг по анализу бизнеспроцессов и формированию целевой модели функционирования с компаниями, являющимися связанными (аффилированными) с организациями, предоставлявшими истцу денежные средства по договорам процентного займа.

Решением общего собрания участников ООО "ПроБиоФарм" 16.04.2021, оформленным протоколом внеочередного общего собрания N 01/21, полномочия Мурадовой Л.В. как генерального директора были прекращены. Тем же решением на должность генерального директора была назначена Гелеверя Н.В. сроком на пять лет. Каких-либо документов, связанных с деятельностью ООО "ПроБиоФарм", ответчик вновь избранному генеральному директору не передавала.

После отстранения от полномочий Мурадовой Л.В. 27.05.2021 в ее адрес направлялся запрос о предоставлении документов за исх. N 01-123, который с ее стороны до настоящего времени не исполнен.

Согласно данному запросу у Мурадовой Л.В. истребовались следующие документы: печать ООО "ПроБиоФарм", Устав ООО "ПроБиоФарм, протоколы решений участника ООО "ПроБиоФарм", составленные за период 2019-2021 гг.; свидетельство о постановке на учет ООО "ПроБиоФарм" в налоговом органе; свидетельство о присвоении ООО "ПроБиоФарм" ОГРН; свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; свидетельства о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы; свидетельство о государственной регистрации юридического лица; регистры бухгалтерского и налогового учета ООО "ПроБиоФарм"; бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за период 2019-2021 гг.; коды статистики; документы постановки ООО "ПроБиоФарм" на учет в государственных внебюджетных фондах; материалы аудиторских, налоговых проверок ООО "ПроБиоФарм", составленных за период 2019-2021 гг.; документы кадрового учета, включая штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки, срочные трудовые договоры и т.д.; выписки из лицевых счетов ООО "ПроБиоФарм" за период 2019-2021 гг.; договоры поставки, купли-продажи, агентские договоры, аренды, возмездного оказания услуг за период 2019-2021 гг.; акты сверок взаимных расчетов с покупателями, поставщиками, заказчиками, исполнителями по указанным договорам за период 2019-2021 гг.; реестр дебиторской и кредиторской задолженностей за период 2019-2021 гг.; сведения о выданных доверенностях за период 2019-2021 гг.

Исковые требования заявлены к Мурадовой Л.В. как к бывшему генеральному директору общества на основании статей 10-12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об общества с ограниченной ответственностью), статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) и мотивированы тем, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче имущества и документов общества новому генеральному директору, в том числе по письменному требованию общества.

24.12.2018 истец направил в адрес бывшего руководителя претензию с требованием передать документацию общества, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Суды со ссылкой на положения статей 53, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая пункт 4 статей 32, 40, пункт 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 17 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно просительной части искового заявления, с учетом заявления об уточнении исковых требований, удовлетворили требования частично, снизив размер заявленной ко взысканию судебной неустойки. Суды пришли к выводу, что заявленная к взысканию истцом судебная неустойка (астрент) в размере 25 000 руб. за каждый день просрочки, с учетом характера спора и корпоративных взаимоотношений сторон является чрезвычайно высокой, и с учетом предмета спора может носить кабальный для ответчика характер, в связи с чем снизили судебную неустойку до 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. Указанный размер отвечает характеру спорных правоотношений сторон, будет реально побуждать ответчика к добровольному исполнению судебного акта, и соответствует предмету требований.

В соответствии с п. 14.1 Устава ООО "ПроБиоФарм" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Согласно пункту 19.2 Устава генеральный директор осуществляет текущее оперативное руководство деятельностью общества. В рамках исполнения своих обязанностей он: выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; утверждает штатное расписание, заключает трудовые договоры (контракты) с работниками, издает приказы о назначении на должности работников общества; заключает сделки, в том числе займа, залога, кредита, купли-продажи; открывает в банках счета общества; распоряжается имуществом и средствами общества в определенных пределах; организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества.

Суды установили, что полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа ООО "ПроБиоФарм" прекратились с 16.04.2021, в связи с чем он был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью передать новому руководителю общества все документы общества, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Суды указали, что на основании положений Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Налогового кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность подлежат хранению не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации; большинство документов подпадают на период исполнения ответчиком обязанности генерального директора.

На основании вышеизложенного, учитывая, что во время осуществления своих полномочий ответчик имел доступ ко всей документации, связанной с деятельностью истца, Мурадова Лия Владимировна как исполнительный орган обязана была не только обеспечить сохранность всех документов, имеющих отношение к деятельности общества, но и передать такие документы новому уполномоченному представителю общества.

Доказательств того, что Мурадовой Лией Владимировной предпринимались надлежащие действия по исполнению обязанности по передаче истребуемых документов истцу, судам ответчик не представил.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, учитывая, что в обязанности Мурадовой Лии Владимировны, исполнявшей ранее обязанности единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества, при этом ответчик не представил доказательств передачи им спорной документации обществу либо иному лицу, действующему от имени общества, а также доказательств совершения разумных действий после направления ему требования о передаче документации обществу, в связи с чем обоснованно судами удовлетворены.

При этом доводы ответчика о том, что спорная документация была изъята у него по постановлению следователя, были предметом исследования и отклонены как необоснованные, поскольку ответчиком не были представлены в материалы дела относимые и допустимые доказательства изъятия таких документов, в том числе протоколы обыска и выемки и т.д. Кроме того истцом были уточнены исковые требования, и из предмета иска были исключены документы, которые были указаны в протоколах выемки, то есть изъятые по постановлению следователя. При этом ответ следователя ГСУ СК РФ, в котором присутствует упоминание о проводимом обыске, на которое ссылается ответчика, признан судами ненадлежащим доказательством по делу и не относимым к материалам дела ввиду своего содержания.

Довод о передаче истцу электронной версии базы 1С также был рассмотрен и отклонен со ссылкой на тот факт, что акт передачи ключа доступа к программе 1С не отменяет обязанность ответчика по передаче истцу документов кадрового учета на бумажном носителе. Как следует из акта осмотра документов ООО "ПроБиоФарм", кадровый учет истец вел в бумажном виде.

Доводы кассационной жалобы о том, что на момент вынесения решения некоторые сотрудники были уволены, вследствие чего истец не вправе затребовать кадровую документацию в отношении таких лиц, не принят судами, поскольку ведение кадровой документации и отчетности осуществляется внутри самого предприятия, личные дела и карточки сотрудников являются внутренними документами организации, их надлежащее ведение предусмотрено законодательством РФ и является обязанностью организации, за неисполнение которых предусмотрена ответственность.

В соответствии с пункта 42 Приказа Минтруда России от 19.05.2021 г. N 320н работодатель обязан организовать работу по ведению, хранению, учету и выдаче трудовых книжек и вкладышей в них. Уполномоченное лицо, назначаемое приказом (распоряжением) работодателя, осуществляет ведение, хранение, учет и выдачу трудовых книжек. В силу требований ст. 84.1 ТК РФ, п. 43 Приказа Минтруда России от 19.05.2021 г. N 320н при увольнении выдача трудовых книжек осуществляется именно работодателем, в данном случае ООО "ПроБиоФарм", при выдаче в них проставляются специальные отметки.

Таким образом, действующим законодательством для работников не предусмотрена возможность получения трудовых книжек напрямую от третьих лиц, минуя самого работодателя. Обязанность по хранению и выдаче трудовых книжек лежит непосредственно на истце, он же является надлежащим адресатом обращений со стороны работников по вопросам выдачи таких документов.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А41-52219/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева