Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 10АП-3904/22 по делу N А41-45305/2021

г. Москва

16 марта 2022 г.

Дело N А41-45305/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Семененко Виктора Александровича: Семененко В. А. лично, представитель Глазкова И.И. по доверенности от 10.08.2021,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново" (ИНН: 5031044857, ОГРН: 1025003917982): представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" (ИНН: 7726328980, ОГРН: 1037726016338): Пушков А.В. представитель по доверенности от 16.11.2021,

от Яшникова Алексея Федоровича: Судаков П.А. по доверенности N 77 АГ 1847136 от 02.08.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2022 года по делу N А41-45305/21, по иску Семененко Виктора Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново", при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро", Яшникова Алексея Федоровича, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Семененко Виктор Александрович (далее - Семененко В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново" (далее - ООО "АПХ "Кудиново", ответчик) о взыскании стоимости его доли по состоянию на 25 мая 2020 года в размере 98 824 000 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2021 по 21.06.2021 в размере 361 452,16 руб. с продолжением их начисления до момента фактической уплаты долга (т. 8 л.д. 95-98).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета свора были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" (далее - ООО "РМ-Агро"), Яшников Алексей Федорович (далее - Яшников А.Ф.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 по делу N А41-45305/21 требования Семененко В.А. удовлетворены в полном объеме (т. 8 л.д. 104-107).

Не согласившись с решением суда, ООО "РМ-Агро" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "РМ-Агро" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель Яшникова А.Ф. и Семененко В. А. против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "АПХ "Кудиново", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что Семененко В.А. являлся участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в уставном капитале 20 %.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.01.2020 по делу N А41-1763/19 Семененко В.А. был исключен из состава участников ООО "АПХ "Кудиново".

Постановлением Десятого Арбитражного суда Московской области от 26.05.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 09.01.2020 по делу А41-1763/19 оставлено без изменения.

Таким образом, доля Семененко В.А. перешла ООО "АПХ "Кудиново" 26.05.2020.

Как указал истец, ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Аналогичный порядок определения действительной стоимости доли определен законодателем и в отношении участника общества, добровольно подавшему заявление о выходе из общества (пункт 6.1 упомянутого закона).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона (п. п. 4 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-45305/21 от 13.09.2021 для определения стоимости действительной доли в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" по состоянию на 25.05.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации ООО "СТОК".

Экспертным заключением N 072/ЗЭ/21 от 11.10.2021 ООО "Сток", подготовленным экспертом Ершовым А.А., определена действительная рыночная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 25.05.2020 в размере 98 824 000 руб.

В порядке части 2 статьи 55 АПК РФ в судебном заседании суда первой инстанции был опрошен эксперт Федерального бюджетного учреждения Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации Чмеренко Т.Е., которая поддержала выводы, данные в экспертном заключении, дала пояснения по экспертному заключению и заданным вопросам.

Доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной доли, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании стоимости доли истца по состоянию на 25 мая 2020 года в размере 98 824 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

На основании указанной нормы права истец на сумму задолженности за период с 27.05.2021 по 21.06.2021 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, которые составили 361 452,16 руб. Также истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные в соответствии со ст. 395 ГК РФ с 22.06.2021 по день фактической оплаты.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод ООО "РМ-Агро" о том, что Семененко В. А. не оплатил стоимость доли в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново", в связи с чем нет оснований для удовлетворения исковых требований, является несостоятельным и правомерно отклонен судом первой инстанции.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что какие-либо доказательства того, что общество, третье лицо ООО "РМ Агро" до обращения в суд с заявленным требованием истца указывали на неисполнение Семененко В.А. обязанности по оплате доли в уставной капитал, отсутствуют.

О факте неисполнения Семененко В.А. обязанности по оплате доли в уставной капитал общества при рассмотрении дела N А41-1763/19 об исключении из состава участников также заявлено не было.

Основанием исключением истца из числа участников общества явилось грубое нарушение участником своих обязанностей, действия которые затруднили деятельность общества.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для оплаты доли. Такая доля должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При разрешении вопроса о том, обладает ли лицо статусом его участника, принимается факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.

При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом и за счет чьих денежных средств был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица, так как Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него.

Общество было создано в 2001 году.

Уставный капитал общества в размере 10 000 руб. (в размере 100%) был полностью сформирован до момента государственной регистрации общества путем внесения учредителями общества денежных средств.

После одобрения собранием участников общества намерения ООО "Премиум Групп" продать свою долю (50% уставного капитала) Семененко В.А.(20%), Исполинову А.С. (20%), Яшникову А.Ф. (10 %) (протокол N 02/23/07 от 23.07.2007) с указанными гражданами были заключены соответствующие договоры купли-продажи долей.

Так, согласно договору купли-продажи доли N 02-Д от 10.08.2007 Семененко В.А. приобрел у ООО "Премиум-Групп" долю, составляющую 20% уставного капитала общества. Цену продаваемой доли стороны определили в п. 3.1 договора в размере 2000 руб.

Согласно п. 3.2 договора расчет между продавцом и покупателем произведен полностью на момент подписания договора.

В связи с заключением договоров на продажу долей общества согласно протоколу N 02/08/2007 от 10.08.2007 были внесены соответствующие изменения в Устав общества и учредительный договор (изменения N 2 и изменения N 3), которые 22.08.2007 были зарегистрированы ИФНС по г. Ногинск. (ГРН 2075031033108). Было выдано Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (сер.50 N 010061999). Указанные регистрационные действия отражены в выписке из ЕГРЮЛ (с. 11 - 12 выписки, запись N 11, строки 168 - 181)

ООО "РМ-Агро", ставя под сомнение действительность договора купли-продажи доли N 02-Д от 10.08.2007 в связи с нарушением при его заключении требования пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не учитывает следующее.

Договор купли-продажи доли N 02-Д от 10.08.2007 заключен в обычной письменной форме, что полностью соответствует положениям Устава ООО "АПХ "Кудиново" в ред. от 08.08.2003 и изменениям в Устав ООО "АПХ "Кудиново" от 18.12.2003, действовавшим в момент заключения сделки.

Требование о совершении сделки по купли-продажи доли в уставном капитале общества в нотариальной форме не было предусмотрено соответствующим Уставом. Требование о нотариальной форме заверения сделки впервые появилась в положениях Устава общества в ред. от 13.08.2009 г. (п. 6.6 Устава).

Ни ответчик по настоящему делу, ни третье лицо ООО "РМ-Агро" не представило доказательств того, что уставный капитал ООО "АПХ "Кудиново" оплачен не полностью, в связи, с чем не имеется оснований для признания договора купли-продажи доли N N 02-Д от 10.08.2007 недействительным как заключенного с нарушением пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Какие-либо документы, подтверждающие учет спорной доли в обществе с 2007 года способом, позволяющим определить принадлежность доли иному лицу, в материалы дела не предоставлены.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Семененко В.А. обладает правами участника общества на основании договора купли-продажи N 02-Д от 10.08.2007 и вправе реализовать принадлежащие ему права участника, в том числе право требовать выплаты действительной стоимости доли на основании положений статьи 94 ГК РФ, статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В противном случае, общество должно было по истечении срока оплаты уставного капитала принять решение о распределении неоплаченной доли в соответствии с вышеуказанными нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом данных обстоятельств, к представленной третьим лицом в материалы дела справке общества об отсутствии каких-либо документов и иных доказательств оплаты Семененко В.А. доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции правильно отнесся критически, поскольку сведения в данной справке, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела следует, что вплоть до исключения участника Семененко В.А. из общества он воспринимался обществом и его участниками как полноправный участник общества: с 2007 года по 2019 года участвовал в общих собраниях участников общества, голосовал за принятие тех или иных управленческих решений, принимал участие в управлении и хозяйственной деятельности общества, что подтверждается также вступившим в силу решением суда N А41-1763/19.

Право истца на долю в уставном капитале общества в течение 13 лет не оспаривалось.

При изложенных обстоятельствах доводы третьего лицо ООО "РМ-Агро" о том, что Семененко В. А. не являлся участником общества и не вправе требовать выплаты действительной стоимости своей доли в уставном капитале, не обоснованы, а ссылки заявителя на отсутствие доказательств оплаты направлены исключительно на уклонение от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли и являются злоупотреблением правом.

Доводы заявителя об отсутствии акта приема-передачи доли, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку закон не предусматривает обязанности по составлению акта приема-передачи доли при совершении сделки об отчуждении доли в уставном капитале.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2022 года по делу N А41-45305/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов