Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 июля 2022 г. N Ф05-15997/22 по делу N А41-45305/2021

г. Москва

13 июля 2022 г.

Дело N А41-45305/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Глазкова И.И., доверенность от 10.08.2021; Семененко В.А., лично, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц:

от ООО "РМ-Агро": Пушков А.В., доверенность от 16.11.2021;

от Яшникова А.Ф.: Судаков П.А., доверенность от 02.08.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РМ-Агро" на решение Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А41-45305/2021

по иску Семененко Виктора Александровича

к ООО "АПХ "Кудиново",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "РМ-Агро", Яшников Алексей Федорович

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Семененко Виктор Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о взыскании с ООО "АПХ "Кудиново" (далее - ответчик) стоимости его доли по состоянию на 25 мая 2020 года в размере 98 824 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2021 по 21.06.2021 в размере 361 452 руб. 16 коп. с продолжением их начисления до момента фактической уплаты долга, расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета свора были привлечены ООО "РМ-Агро", Яшников Алексей Федорович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2022 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, третье лицо ООО "РМ-Агро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой указало на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить на новое рассмотрение.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истца и третьих лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец указал, что Семененко В.А. являлся участником ООО "АПХ "Кудиново" с долей в уставном капитале 20 %.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.01.2020 по делу N А41-1763/19 Семененко В.А. был исключен из состава участников ООО "АПХ "Кудиново". Постановлением Десятого Арбитражного суда Московской области от 26.05.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 09.01.2020 по делу А41-1763/19 оставлено без изменения.

Таким образом, доля Семененко В.А. перешла ООО "АПХ "Кудиново" 26.05.2020.

Как указал истец, ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком задолженность не была погашена, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец, начислив проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку судами установлено, что общество обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнило, пришли к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судом для определения стоимости действительной доли в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" по состоянию на 25.05.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации ООО "Сток". Экспертным заключением N 072/ЗЭ/21 от 11.10.2021 ООО "Сток", подготовленным экспертом Ершовым А.А., определена действительная рыночная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 25.05.2020 в размере 98 824 000 руб.

Доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной доли, судам не представлены, срок выплаты действительной доли наступил.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о взыскании стоимости доли истца по состоянию на 25 мая 2020 года в размере 98 824 000 руб. Произведенный истцом расчет процентов проверен судами и признан верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Доводы ответчика относительно отсутствия доказательств оплаты Семененко В.А. доли в уставном капитале общества были предметом исследования судов и обоснованно отклонены. Суды указали, что ни ответчик, ни третье лицо ООО "РМ-Агро" не представило доказательств того, что уставный капитал ООО "АПХ "Кудиново" оплачен не полностью, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли N N 02-Д от 10.08.2007 недействительным как заключенного с нарушением пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды указали, что какие-либо доказательства того, что общество, третье лицо ООО "РМ-Агро" до обращения в суд с заявленным требованием истца указывали на неисполнение Семененко В.А. обязанности по оплате доли в уставной капитал, отсутствуют. О факте неисполнения Семененко В.А. обязанности по оплате доли в уставной капитал общества при рассмотрении дела N А41-1763/19 об исключении из состава участников также заявлено не было.

При этом ссылка ответчика на отсутствие оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что данное взыскание повлечет за собой банкротство общества отклонена, поскольку по смыслу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли. Кроме того данные доводы не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых судом первой и апелляционной инстанции по делу судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А41-45305/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева