Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 10АП-2828/22 по делу N А41-16446/2021

г. Москва

16 марта 2022 г.

Дело N А41-16446/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Устаевой Д.Ш.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНКОР" на решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 года по делу N А41-16446/21

по иску общества с ограниченной ответственностью "ИНКОР" (далее - ООО "ИНКОР", Общество), Рубана Алексея Николаевича (далее - Рубан А.Н.) к акционерному обществу "Покровский рудник" (далее - АО "Покровский рудник"), обществу с ограниченной ответственностью "Алыбинский рудник" (далее - ООО "Алыбинский рудник") о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

по встречному исковому заявлению ООО "Албынский рудник" к ООО "ИНКОР" о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному исковому заявлению АО "Покровский рудник" к ООО "ИНКОР" о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Архипова Александра Сергеевича (далее - Архипов А.С.), Лыкова Романа Александровича (далее - Лыков Р.А.),

при участии в судебном заседании:

от ООО "ИНКОР" - Сагандыков Ю.А. по доверенности от 24.05.2021, диплом;

от АО "Покровский рудник" - Заворыкин В.С. по доверенности N 323/ПР от 04.06.2021, диплом;

от ООО "Албынский рудник" - Заворыкин В.С. по доверенности N 322/АР от 04.06.2021, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНКОР" и Рубан А.Н. обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "Покровский рудник" и ООО "Албынский рудник" со следующими требованиями:

- признать недействительным пункт 2 Соглашения от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Покровский рудник" в пользу ООО "ИНКОР Страхование" 7 180 811 руб. 55 коп.;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Албынский рудник" в пользу ООО "ИНКОР Страхование" 16 378 979 руб. 20 коп.

АО "Покровский рудник" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением к ООО "ИНКОР" с требованиями о взыскании:

- задолженности по соглашению от 10.12.2019 о расторжении договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 в размере 1 500 000 руб.,

- процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 443 руб. 07 коп.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения, и со дня вынесения решения до момента фактического возврата задолженности;

- расходов по оплате госпошлины в размере 29 044 руб.

ООО "Албынский рудник" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным исковым заявлением к ООО "ИНКОР" с требованиями о взыскании:

- задолженности по соглашению от 1012.2019 о расторжении договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 г. в размере 2 750 000 руб.;

- процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 478 руб. 96 коп.;

- расходов по оплате госпошлины в размере 37 707 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены Архипов А.С., Лыков Р.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 по делу N А41-19089/21 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования АО "Покровский рудник" и ООО "Албынский рудник" удовлетворены за исключением требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения.

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "ИНКОР" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Рубана А.Н. и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "ИНКОР" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Представитель АО "Покровский рудник" и ООО "Албынский рудник" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "ИНКОР", ранее ООО "ИНКОР Страхование" (Страховщик), и АО "Покровский рудник" (Страхователь) заключили Договор страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности Серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 (Договор 1).

По данному Договору Страховщик застраховал имущественные интересы Страхователя, не противоречащие законодательству Российской Федерации, связанные с владением, пользованием и распоряжением застрахованным имуществом, вследствие его повреждения, уничтожения или утраты в результате страхового случая.

Объектами страхования является имущество, находящееся на балансе Страхователя (пункт 2.1. Договора).

В соответствии с пунктом 5.1. Договора (в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 21.08.2019) общая страховая премия составила 169 689 480 (сто шестьдесят девять миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч четыреста восемьдесят) рублей 53 копейки и подлежала уплате Страхователем безналичным перечислением на расчетный счет Страховщика на основании счетов Страховщика в рассрочку в соответствии со следующим графиком платежей:

Первый взнос - в размере 15 427 000 (пятнадцать миллионов четыреста двадцать семь тысяч) рублей - не позднее 29 апреля 2019 года;

Второй взнос - в размере 15 427 000 (пятнадцать миллионов четыреста двадцать семь тысяч) рублей - не позднее 30 мая 2019 года;

Третий взнос - в размере 15 427 000 (пятнадцать миллионов четыреста двадцать семь тысяч) рублей - не позднее 29 июня 2019 года;

Четвертый взнос - в размере 15 427 000 (пятнадцать миллионов четыреста двадцать семь тысяч) рублей - не позднее 30 июля 2019 года;

Пятый взнос - в размере 15 427 000 (пятнадцать миллионов четыреста двадцать семь тысяч) рублей - не позднее 29 августа 2019 года;

Шестой взнос - в размере 15 427 000 (пятнадцать миллионов четыреста двадцать семь тысяч) рублей - не позднее 29 сентября 2019 года;

Седьмой взнос - в размере 15 427 000 (пятнадцать миллионов четыреста двадцать семь тысяч) рублей - не позднее 24 октября 2019 года;

Восьмой взнос - в размере 22 000 480 (двадцать два миллиона четыреста восемьдесят) рублей 53 копейки - не позднее 29 ноября 2020 года;

Девятый взнос - в размере 19 850 000 (девятнадцать миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей - не позднее 01 февраля 2020 года;

Десятый взнос - в размере 19 105 802 (девятнадцать миллионов сто пять тысяч восемьсот пятьдесят тысяч) рублей - не позднее 01 марта 2020 года.

Срок действия Договора с 15 апреля 2019 г. по 14 апреля 2020 г. (пункт 6.1. Договора).

В период действия Договора события, обладающие признаками страхового случая, отсутствовали, что подтверждается в том числе справкой АО "Покровский рудник" от 24.06.2019.

Страховщик и ООО "Албынский рудник" (Страхователь) заключили Договор страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0012-19 от 12.04.2019 (Договор 2).

Объектами страхования является имущество, находящееся на балансе Страхователя (пункт 2.1. Договора).

В соответствии с пунктом 5.1. Договора общая страховая премия составила 77 005 802 (семьдесят семь миллионов пять тысяч восемьсот два) рубля 42 копейки и подлежала уплате Страхователем безналичным перечислением на расчетный счет Страховщика на основании счетов Страховщика в рассрочку в соответствии со следующим графиком платежей:

Первый взнос - в размере 9 700 000 (девять миллионов семьсот тысяч) рублей - не позднее 30 мая 2019 года;

Второй взнос - в размере 9 700 000 (девять миллионов семьсот тысяч) рублей - не позднее 28 июня 2019 года;

Третий взнос - в размере 9 700 000 (девять миллионов семьсот тысяч) рублей - не позднее 30 июля 2019 года;

Четвертый взнос - в размере 9 700 000 (девять миллионов семьсот тысяч) рублей - не позднее 30 августа 2019 года;

Пятый взнос - в размере 9 700 000 (девять миллионов семьсот тысяч) рублей - не позднее 30 сентября 2019 года;

Шестой взнос - в размере 9 700 000 (девять миллионов семьсот тысяч) рублей - не позднее 30 октября 2019 года;

Седьмой взнос - в размере 9 700 000 (девять миллионов семьсот тысяч) рублей - не позднее 29 ноября 2019 года;

Восьмой взнос - в размере 9 105 802 (девять миллионов сто пять тысяч восемьсот два) рубля 42 копейки - не позднее 24 декабря 2019 года.

Срок действия Договора с 15 апреля 2019 г. по 14 апреля 2020 г. (пункт 6.1. Договора).

В период действия Договора события, обладающие признаками страхового случая, отсутствовали, что подтверждается в том числе справкой ООО "Албынский рудник" от 24.06.2019.

ООО "ИНКОР Страхование" и АО "Покровский рудник" заключили Соглашение от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 (Соглашение 1).

Пунктом 2 указанного Соглашения стороны предусмотрели выплату Страховщиком в пользу Страхователя части уплаченной страховой премии в размере 8 680 811 руб. 55 коп.

ООО "ИНКОР Страхование" и ООО "Албынский рудник" заключили Соглашение от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0012-19 от 12.04.2019 (Соглашение 2).

Пунктом 2 указанного Соглашения стороны предусмотрели выплату Страховщиком в пользу Страхователя части уплаченной страховой премии в размере 19 128 979 руб. 92 коп.

В обоснование первоначального иска истцы указывают, что пункты 2 вышеуказанных Соглашений недействительны в связи с отсутствием корпоративного одобрения сделки в оспариваемой части Советом директоров Общества ООО "ИНКОР Страхование", а сами соглашения являются взаимосвязанными сделками по следующим основаниям.

Оспариваемые Соглашения заключены в один день - 10.12.2019.

Со стороны Ответчиков они подписаны одним и тем же лицом - Петровым Алексеем Евгеньевичем, на основании доверенностей N 351/ПР от 15.10.2018 и N 345/ПР от 15.10.2018. Ответчики входят в одну группу компаний "ПЕТРОПАВЛОВСК".

Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2020 по делу N А41-104617/19, а также Актом проверки N АЗП-И25-11/39ДСП от 27.09.2019, проведённой Центральным банком Российской Федерации.

По мнению ООО "ИНКОР" данные факты свидетельствуют о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

Оспариваемые положения Соглашений, предусматривающее обязательство ООО "ИНКОР Страхование" выплатить АО "Покровский рудник" 8 680 811 руб. 55 коп., а ООО "Албынский рудник" - 19 128 979 руб. 92 коп. являлись крупной сделкой для заявителя и требовали обязательного одобрения общим собранием участников, они возложили на ООО "ИНКОР Страхование" дополнительное финансовое бремя и тем самым нарушили право заявителя распоряжаться своим имуществом.

Кроме того ООО "ИНКОР" указано, что сделка совершена в отсутствие согласия Совета директоров Общества, получение которого предусмотрено п. 9.2.9 Устава Общества для совершения сделок, сумма оплаты по которым составляет от 2 до 25 % стоимости имущества Общества.

Также ООО "ИНКОР" указано на совершение оспариваемых сделок в ущерб интересам Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением о признании недействительными пунктов 2 Соглашений о расторжении договоров страхования и применении последствий недействительности сделок.

Первоначальный иск заявлен на основании положений ст.ст. 166-168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 3.1 ст. 40, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Требование первоначального иска о признании сделок недействительными на основании ст. 173.1 ГК РФ, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как крупных правомерно отклонено судом первой инстанции в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, данным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Судом первой инстанции установлено, что согласно бухгалтерскому балансу Истца на 30.09.2019 балансовая стоимость активов Истца по состоянию на 30.09.2019 составляла 705 480 097 руб. 28 коп.

Соответственно, для признания сделки крупной необходимо, чтобы цена сделки или балансовая стоимость имущества по ней составляла 176 370 024 руб. 32 коп. и более.

Однако, по Соглашению от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 сумма возврата части уплаченной Страхователем страховой премии составляет 8 680 811 руб. 55 коп., а по Соглашению от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0012-19 от 12.04.2019 - 19 128 979 руб. 92 коп., что суммарно по 2-м соглашениям не составит 25% балансовой стоимости активов Общества.

Таким образом, соглашение от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования - имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 и Соглашение от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0012-19 от 12.04.2019 не являлись крупными сделками для ООО "ИНКОР Страхование".

Требование первоначального иска о признании сделок недействительными на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ, п. 3.1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как совершенных в отсутствие предусмотренного Уставом Общества согласия также правомерно отклонено судом первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии с п. 9.2.9 Устава ООО "ИНКОР Страхование", утвержденного Решением внеочередного общего собрания участников ООО "ИНКОР Страхование" (Протокол от 03.07.2019), действовавшего на дату заключения Соглашений, к компетенции Совета директоров ООО "ИНКОР Страхование" относятся следующие вопросы:

"9.2.9. Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества (за исключением договоров имущественного или личного страхования, договоров перестрахования), если сумма оплаты по сделкам (цена сделок) или размер обязательств принимаемых Обществом по сделкам или стоимость передаваемых Обществом по сделкам активов составляет от двух до двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок".

Согласно п. 3.1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Судом первой инстанции правомерно указано, что у Ответчиков не было обязанности по проверке перед совершением сделки того, была ли соответствующая сделка надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности Истца для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность Истца), либо по проверке документов Истца с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Ответчики не были осведомлены о каких-либо ограничениях на заключение Истцом Соглашения от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019, так как не входят в состав органов Истца и не является его учредителем или участником, более того у них не могло возникнуть обоснованных сомнений в отсутствии полномочий представителя Истца по доверенности, выданной генеральным директором Истца, на подписание оспариваемого Соглашения, поскольку в доверенности ограничения на совершение сделок представителем указаны не были, указанная сделка совершалась в процессе осуществления основного вида деятельности, не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Истца, при заключении указанного Соглашения Истец не предоставил Ответчику свои учредительные документы, а также не проинформировал о необходимости соблюдения корпоративного одобрения сделки иным способом. Кроме того, по количественному (стоимостному) признаку, сделка не являлась крупной для Общества.

При этом доводы истца об опубликовании Устава в сети Интернет подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания (п. 6 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

С учетом изложенного, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что в исключение из общего правила ответчики при заключении оспариваемых сделок знали или заведомо должны были знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Требование первоначального иска о признании сделок недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ как совершенных в ущерб интересам Общества также правомерно отклонено судом первой инстанции с учетом следующего.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Учитывая взаимную связь Соглашений о расторжении Договоров страхования и основных Договоров страхования, для установления наличия убытков Общества по Соглашениям о расторжении Договоров необходимо исследование как условий Соглашений о расторжении Договоров, так и взаимоотношений сторон по основным Договорам страхования.

В соответствии с условиями Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1307 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 общая страховая премия за период страхования с 15.04.2019 по 14.04.2020 (366 дней) составила 169 689 480 руб. 53 коп.

Таким образом, за один день страховая премия составляет 463 632 руб. 46 коп. (169 689 480 руб. 53 коп. / 366).

АО "Покровский рудник" оплатило страховую премию в размере 129 989 480 руб. 53 коп., неоплаченная часть премии составила 39 700 000 руб. (169 689 480 руб. 53 коп. - 129 989 480 руб. 53 коп.).

Учитывая, что Договор расторгнут 31.12.2019, общий срок действия договора страхования составил 261 день (с 15.04.2019 по 31.12.2019).

За указанный период страховая премия составляет 121 008 072 руб. 18 коп. (463 632 руб. 46 коп. * 261). Неиспользованная часть уплаченной страховой премии составляет 8 981 408 руб. 35 коп. (129 989 480 руб. 53 коп. - 121 008 072 руб. 18 коп.).

Таким образом, расчетная сумма возврата больше, чем сумма, согласованная Сторонами в Соглашении о расторжении Договора страхования (8 680 811 руб. 55 коп.).

В соответствии с условиями Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1307 N 1103-0012-19 от 12.04.2019 общая страховая премия за период страхования с 15.04.2019 по 14.04.2020 (366 дней) составила 77 005 802 руб. 42 коп.

Таким образом, за один день стразовая премия составляет 210 398 руб. 37 коп. (77 005 802 руб. 42 коп. / 366).

ООО "Албынский рудник" оплатило страховую премию в полном размере.

За указанный период страховая премия составляет 54 913 973 руб. 86 коп. (210 398 руб. 37 коп. * 261). Неиспользованная часть уплаченной страховой премии составляет 22 091 828 руб. 56 коп. (77 005 802 руб. 42 коп. - 54 913 973 руб. 86 коп.).

Таким образом, расчетная сумма возврата больше, чем сумма, согласованная Сторонами в Соглашении о расторжении Договора страхования (19 128 979 руб. 92 коп.).

Соответственно, оспариваемые сделки экономически оправданны, не совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, в частности досрочное расторжение Договоров страхования освободило Истца от обязательств по выплате страховых возмещений в случае наступления страховых случаев, а Истец в свою очередь обязался вернуть часть уплаченной Ответчиком по указанному Договору страхования страховой премии пропорционально неиспользованному сроку страхования.

Довод ООО "ИНКОР" о том, что пунктами 7.1.4 Договоров страхования предусмотрено сохранение уплаченной страховой премии за Страховщиком при досрочном отказе от договора, подлежит отклонению, поскольку указанное условие установлено для одностороннего отказа Страхователя от договора, а не расторжения Договора по соглашению сторон.

Также, в обоснование заявленных требований ООО "ИНКОР" ссылается на установленные в рамках дела N А41-104617/2019 обстоятельства.

В рамках дела N А41-104617/2019 рассмотрен иск Лыкова Романа Александровича к Рубану Алексею Николаевичу об исключении из состава участников ООО "ИНКОР Страхование", а также встречный иск Рубана Алексея Николаевича к Лыкову Роману Александровичу об исключении из состава участников ООО "ИНКОР Страхование".

Судебными актами по указанному делу установлены следующие обстоятельства.

"С 12.08.2019 по 27.09.2019 Банком России в отношении Общества (ООО "ИНКОР Страхование") была проведена проверка, по итогам которой составлен Акт проверки рег.N АЗП-И25-11/39ДСП от 27.09.2019.

В ходе проверки, проведённой Центральным банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) установлено, что посредством Общества его агентами ИП Виноградова Г.Б. (ИНН 780204448464), ИП Бреднева В.А. (ИНН 780204325053, ИП Демешина Е.А., ИНН 695202627904 в проверяемом периоде осуществлялись транзитные операции, имеющие целью обналичивание денежных средств страхователей. Так, денежные средства страхователей, преимущественно АО "Покровский рудник", ИНН 2818002192, ООО "Албынский рудник", ИНН 2801 138741, ООО "Маломырский рудник", ИНН 2801 147023 (входят в группу компаний "ПЕТРОПАВЛОВСК"), в качестве комиссионного вознаграждения зачислялись на счета вышеуказанных агентов. За период с 01.01.2018 по 31.07.2019 со счетов Общества на счета вышеуказанных агентов зачислено не менее 518 075 310 рублей (ИП Виноградова Г.Б. - 248 70,48 тыс. рублей, ИП Бреднева В.А. - 174 034,54 тыс. рублей, ИП Демешина Е.А. - 95 333,29 тыс. рублей), значительная часть которых обналичивалась, в том числе с использованием вексельных схем.

Как указано в Акте ЦБ РФ из денежных средств, полученных Обществом в качестве страховой премии в период с 01.01.2018 по 31.07.2019, страховыми агентами обналичено не менее 358 000 000 рублей.

При этом в соответствии с пунктом 8.3.14 Устава ООО "Инкор Страхование", а также статьи 46 Закона N 14-ФЗ заключение договоров со страховыми агентами на указанные суммы подпадает под критерии крупной сделки. Такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников Общества.

Однако Лыков Р.А., являясь единоличным исполнительным органом, подписывая договоры с гражданами Виноградовой Г.Б., Бредневым В.А. и Демешиной Е.А., доподлинно осознавая возложенную на него Уставом Общества и Законом N 14-ФЗ обязанность получить одобрение участников, такого одобрения не получил, заключил сделки с нарушением Закона и причинил значительный убыток для Общества.

Рабочая комиссия ЦБ РФ в Акте проверки N АЗП- И25-11/39ДСП от 27.09.2019 указала, что порядок взаимодействия ООО "Инкор Страхование" с агентами ИП Бреднев В.А., ИП Виноградова Г.Б., ИП Демешина Е.А. установлен агентскими договорами N А 162/02 от 01.02.2018, N А 163/02 от 01.02.2018 и N А 165/02 от 01.02.2018 соответственно.

По всем договорам, заключённым с агентами ИП Бреднев В.А., ИП Виноградова Г.Б., ИП Демешина Е.А. в период с 01.01.2018 по 31.07.2019 комиссионное вознаграждение составило 80%".

В рамках дела N А41-104617/2019 суд пришел к выводу, что Лыков Р.А. путем заключения крупных сделок в отсутствие корпоративного одобрения, неисполнения требований участников о созыве внеочередного общего собрания и передачи участникам документов Общества нанес ООО "ИНКОР Страхование" непоправимый ущерб, который повлек отзыв лицензий на осуществление страхования. Отзыв лицензий фактически лишает Общество возможности дальнейшего ведения предпринимательской деятельности по основному виду.

Также, из представленного в материалы настоящего дела заключения эксперта N 315/20э по материалам уголовного дела N 12000246004300108 (т. 5 л.д. 93) следует, что страховые агенты в периоде с 01.01.2017 по 31.12.2019 фактически работы страховых агентов для ООО "ИНКОР Страхование" не выполняли.

Однако, указанные обстоятельства связаны с заключенными Обществом Агентскими договорами и не относимы к настоящему делу об оспаривании Соглашений о расторжении договоров страхования, учитывая также, что основные Договоры страхования истцами не оспариваются.

Приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства, а также доказательства (заявление Лыкова Р.А., акты проверки ЦБ РФ и пр.), на которые ссылается заявитель, не свидетельствуют о том, что ответчики знали об установленном п. 9.2.9 Устава Общества ограничениях на совершение сделок (п. 1 ст. 174 ГК РФ), либо о сговоре представителя Общества и ответчиков в ущерб интересам Общества при совершении конкретных оспариваемых сделок - Соглашений о расторжении договоров страхования (п. 2 ст. 174 ГК РФ), учитывая, что отсутствие причинения оспариваемыми сделками ущерба Обществу установлено выше.

С учетом изложенного, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку истцом не доказано наличие предусмотренных ст.ст. 173.1, 174 ГК РФ обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых Соглашений, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований.

В обоснование встречных исковых требований АО "Покровский рудник" указало, что согласно п. 2 Соглашения о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 10.12.2019 года в связи с досрочным расторжением Договора страхования ООО "ИНКОР" обязался возвратить АО "Покровский рудник" часть уплаченной АО "Покровский рудник" страховой премии в размере 8 680 811,55 (Восемь миллионов шестьсот восемьдесят тысяч восемьсот одиннадцать) рублей 55 копеек в следующем порядке: 4 500 000,00 (Четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек - 12.12.2019 г., 4 180 811,55 (Четыре миллиона сто восемьдесят тысяч восемьсот одиннадцать) рублей 55 копеек - не позднее 31.12.2019 г.

По Соглашению о расторжении Договора страхования от ООО "ИНКОР" на расчетный счет АО "Покровский рудник" поступили следующие платежи:

- 13.12.2019 г. - 4 500 000 руб. (платежное поручение N 3969);

- 17.01.2019 г. - 1 180 811 руб. 55 коп. (платежное поручение N 86);

- 25.02.2020 г. - 1 500 000 руб. (платежное поручение N 529).

Таким образом, задолженность ООО "ИНКОР" по возврату части уплаченной Страхователем страховой премии по Соглашению о расторжении составляет 1 500 000 руб.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Поскольку ООО "ИНКОР" не представило в материалы дела доказательств своевременной оплаты, заявленные требования в части взыскания основного долга являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В связи с нарушением сроков оплаты АО "Покровский рудник" заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 04.06.2021 в размере 104 443 руб. 07 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание наличие доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно.

Расчет, представленный АО "Покровский рудник", судом проверен и признан верным.

АО "Покровский рудник" также заявило требование о взыскании с ООО "ИНКОР" процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения, и со дня вынесения решения до момента фактического возврата задолженности.

Поскольку истец по встречному иску не воспользовался своим правом и не уточнил исковые требования в соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ., суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 05.06.2021 по день фактической оплаты.

В обоснование встречных исковых требований ООО "Албынский рудник" указало, что согласно п. 2 Соглашения о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0012-19 в связи с досрочным расторжением Договора страхования ООО "ИНКОР" обязался возвратить ООО "Албынский рудник" часть уплаченной ООО "Албынский рудник" страховой премии в размере 19 128 979,92 (Девятнадцать миллионов сто двадцать восемь тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 92 копейки в следующем порядке: 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей 00 копеек - 12.12.2019 г., 9 128 979,92 (Девять миллионов сто двадцать восемь тысяч девятьсот семьдесят девять) рублей 92 копейки - не позднее 31.12.2019 г.

По Соглашению о расторжении Договора страхования от ООО "ИНКОР" на расчетный счет ООО "Албынский рудник" поступили следующие платежи:

13.12.2019 - 10 000 000 руб.;

17.01.2019 - 3 628 979 руб. 92 коп.;

25.02.2020 - 2 750 000 руб.

Таким образом, задолженность ООО "ИНКОР" по возврату части уплаченной Страхователем страховой премии по Соглашению о расторжении составляет 2 750 000 руб.

В связи с нарушением сроков оплаты ООО "Албынский рудник" заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 04.06.2021 в размере 191 478 руб. 96 коп.

Расчет, представленный ООО "Албынский рудник", судом проверен и признан верным.

ООО "Албынский рудник" также заявило требование о взыскании с ООО "ИНКОР" процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения, и со дня вынесения решения до момента фактического возврата задолженности.

Поскольку истец по встречному иску не воспользовался своим правом и не уточнил исковые требования в соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ., суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами рассчитанные по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 05.06.2021 по день фактической оплаты.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований, и наличии оснований для удовлетворения встречных исковых требований АО "Покровский рудник" и ООО "Албынский рудник" за исключением требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года по делу N А41-16446/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов
С.К. Ханашевич

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.