Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 июля 2022 г. N Ф05-15129/22 по делу N А41-16446/2021

г. Москва

12 июля 2022 г.

Дело N А41-16446/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Колмаковой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Сагандыков Ю.А. по доверенности от 12.04.2022

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев 05 июля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИНКОР"

на решение от 29.12.2021 Арбитражного суда Московской области,

и на постановление от 16.03.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "ИНКОР", Рубана Алексея Николаевича

к АО "Покровский рудник", ООО "Албынский рудник"

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

по встречному иску ООО "Албынский рудник"

к ООО "ИНКОР"

о взыскании задолженности по соглашению, процентов,

по встречному иску АО "Покровский рудник"

к ООО "ИНКОР"

о взыскании задолженности по соглашению, процентов,

третьи лица: Архипов А.С., Лыков Р.А.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ИНКОР" и Рубан А.Н. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к АО "Покровский рудник" и ООО "Албынский рудник" со следующими требованиями: - признать недействительным пункт 2 Соглашения от 10.12.2019 о расторжении договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019; - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "Покровский рудник" в пользу ООО "ИНКОР Страхование" 7 180 811 руб. 55 коп.; - признать недействительным пункт 2 Соглашения от 10.12.2019 о расторжении договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0012-19 от 12.04.2019; - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Албынский рудник" в пользу ООО "ИНКОР Страхование" 16 378 979 руб. 20 коп.

АО "Покровский рудник" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным иском к ООО "ИНКОР" о взыскании: - задолженности по соглашению от 10.12.2019 о расторжении договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 в размере 1 500 000 руб.; - процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 104 443 руб. 07 коп.; - процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения, и со дня вынесения решения до момента фактического возврата задолженности.

ООО "Албынский рудник" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным иском к ООО "ИНКОР" о взыскании: - задолженности по соглашению от 10.12.2019 о расторжении договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 в размере 2 750 000 руб.; - процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 478 руб. 96 коп.; - процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения, и со дня вынесения решения до момента фактического возврата задолженности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные иски АО "Покровский рудник" и ООО "Албынский рудник" удовлетворены, за исключением требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на дату вынесения решения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ИНКОР" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "ИНКОР" ссылается на то, что обязательство по выплате страхового возмещения со стороны ООО "ИНКОР Страхование" продолжалось еще 21 календарный день с момента расторжения договора страхования, что свидетельствует о намерении сторон заключить соглашение о расторжении договора в ущерб интересам ООО "ИНКОР Страхование", что является условием, явно выходящим за рамки типичных соглашений как общества, так и сложившейся практики подобных соглашений в страховании в целом. ООО "ИНКОР" полагает, что ответчики действовали неразумно и неосмотрительно, поскольку при заключении оспариваемых сделок должны были знать о наличии полномочий генерального директора и участника ООО "ИНКОР" Лыкова Р.А.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ИНКОР" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ООО "ИНКОР", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, ООО "ИНКОР", (ранее - ООО "ИНКОР Страхование") (страховщик), и АО "Покровский рудник" (страхователь) заключили договор страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 (договор 1).

По данному договору страховщик застраховал имущественные интересы страхователя, связанные с владением, пользованием и распоряжением застрахованным имуществом, вследствие его повреждения, уничтожения или утраты в результате страхового случая.

Объектами страхования является имущество, находящееся на балансе страхователя (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 21.08.2019) общая страховая премия составила 169 689 480 руб. 53 коп. и подлежала уплате страхователем безналичным перечислением на расчетный счет страховщика на основании счетов страховщика в рассрочку.

Срок действия Договора с 15 апреля 2019 по 14 апреля 2020 (пункт 6.1. Договора).

В период действия договора события, обладающие признаками страхового случая, отсутствовали, что подтверждается, в том числе справкой АО "Покровский рудник" от 24.06.2019.

Страховщик и ООО "Албынский рудник" (страхователь) заключили договор страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0012-19 от 12.04.2019 (договор 2).

По данному договору страховщик застраховал имущественные интересы страхователя, связанные с владением, пользованием и распоряжением застрахованным имуществом, вследствие его повреждения, уничтожения или утраты в результате страхового случая.

Объектами страхования является имущество, находящееся на балансе страхователя (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 5.1. договора общая страховая премия составила 77 005 802 руб. 42 коп. и подлежала уплате страхователем безналичным перечислением на расчетный счет страховщика на основании счетов страховщика в рассрочку.

Срок действия договора с 15.04.2019 по 14.04.2020 (пункт 6.1. договора).

В период действия договора события, обладающие признаками страхового случая, отсутствовали, что подтверждается в том числе справкой ООО "Албынский рудник" от 24.06.2019.

ООО "ИНКОР Страхование" и АО "Покровский рудник" заключили Соглашение от 10.12.2019 о расторжении Договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0011-19 от 12.04.2019 (Соглашение 1).

Пунктом 2 указанного Соглашения стороны предусмотрели выплату страховщиком в пользу страхователя части уплаченной страховой премии в размере 8 680 811 руб. 55 коп.

ООО "ИНКОР Страхование" и ООО "Албынский рудник" заключили Соглашение от 10.12.2019 о расторжении договора страхования имущества, машин от поломок и перерыва в хозяйственной деятельности серия 3535-1207 N 1103-0012-19 от 12.04.2019 (Соглашение 2).

Пунктом 2 указанного Соглашения стороны предусмотрели выплату страховщиком в пользу страхователя части уплаченной страховой премии в размере 19 128 979 руб. 92 коп.

В обоснование первоначального иска истцы указывают, что пункты 2 вышеуказанных Соглашений недействительны в связи с отсутствием корпоративного одобрения сделки в оспариваемой части Советом директоров ООО "ИНКОР Страхование", а сами соглашения являются взаимосвязанными сделками по следующим основаниям. Оспариваемые Соглашения заключены в один день - 10.12.2019. Со стороны ответчиков они подписаны одним и тем же лицом на основании доверенностей от 15.10.2018. Ответчики входят в одну группу компаний "Петропавловск".

Данное обстоятельство подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2020 по делу N А41-104617/19, а также Актом проверки от 27.09.2019, проведенной Центральным Банком Российской Федерации.

По мнению ООО "ИНКОР", данные факты свидетельствуют о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

Оспариваемые положения Соглашений, предусматривающее обязательство ООО "ИНКОР Страхование" выплатить АО "Покровский рудник" 8 680 811 руб. 55 коп., а ООО "Албынский рудник" - 19 128 979 руб. 92 коп. являлись крупной сделкой для заявителя и требовали обязательного одобрения общим собранием участников, они возложили на ООО "ИНКОР Страхование" дополнительное финансовое бремя и тем самым нарушили право заявителя распоряжаться своим имуществом. Кроме того, ООО "ИНКОР" указано, что сделка совершена в отсутствие согласия совета директоров общества, получение которого предусмотрено пунктом 9.2.9 Устава общества для совершения сделок, сумма оплаты по которым составляет от 2 до 25% стоимости имущества общества. Также ООО "ИНКОР" указано на совершение оспариваемых сделок в ущерб интересам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о признании недействительными пунктов 2 Соглашений о расторжении договоров страхования и применении последствий недействительности сделок.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 173.1, пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 40, пунктов 1 и 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктах 22 и 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что соглашения о расторжении договора страхования не являлись крупными сделками для ООО "ИНКОР Страхование", принимая во внимание, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что в исключение из общего правила ответчики при заключении оспариваемых сделок знали или заведомо должны были знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение, указав, что оспариваемые сделки экономически оправданны, не совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, в частности досрочное расторжение договоров страхования освободило истца от обязательств по выплате страховых возмещений в случае наступления страховых случаев, а истец в свою очередь обязался вернуть часть уплаченной ответчиком по указанному договору страхования страховой премии пропорционально неиспользованному сроку страхования, пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска.

При этом судом апелляционной инстанции также указано на то, что сумма возврата части уплаченной Страхователем страховой премии суммарно по 2-м соглашениям не составит 25% балансовой стоимости активов общества.

В обоснование встречных исковых требований АО "Покровский рудник" указало, что согласно пункту 2 Соглашения о расторжении договора страхования имущества, в связи с досрочным расторжением договора страхования ООО "ИНКОР" обязалось возвратить АО "Покровский рудник" часть уплаченной АО "Покровский рудник" страховой премии.

Задолженность ООО "ИНКОР" по возврату части уплаченной страхователем страховой премии по Соглашению о расторжении составляет 1 500 000 руб.

Удовлетворяя встречный иск АО "Покровский рудник" к ООО "ИНКОР", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 309, 310, пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что ООО "ИНКОР" не представило в материалы дела доказательств своевременной оплаты, учитывая наличие доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, проверив расчет, признав его правильным, пришли к выводу о взыскании долга с ООО "ИНКОР" в пользу АО "Покровский рудник" в размере 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 04.06.2021 в размере 104 443, 07 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 05.06.2021 по день фактической оплаты.

В обоснование встречного иска ООО "Албынский рудник" указало, что согласно пункту 2 Соглашения о расторжении договора страхования имущества, в связи с досрочным расторжением договора страхования ООО "ИНКОР" обязалось возвратить ООО "Албынский рудник" часть уплаченной ООО "Албынский рудник" страховой премии.

Задолженность ООО "ИНКОР" по возврату части уплаченной страхователем страховой премии по Соглашению о расторжении составляет 2 750 000 руб.

Удовлетворяя встречный иск ООО "Албынский рудник", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 309, 310, пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что ООО "ИНКОР" не представило в материалы дела доказательств своевременной оплаты, принимая во внимание наличие доказательств несвоевременного исполнения обязательств ответчиком, проверив расчет, признав его правильным, пришли к выводу о взыскании долга с ООО "ИНКОР" в пользу ООО "Албынский рудник" в сумме 2 750 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 04.06.2021 в размере 191 478,96 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 05.06.2021 по день фактической оплаты.

Довод ООО "ИНКОР" о том, что пунктами 7.1.4 договоров страхования предусмотрено сохранение уплаченной страховой премии за страховщиком при досрочном отказе от договора, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен, поскольку указанное условие установлено для одностороннего отказа страхователя от договора, а не расторжения договора по соглашению сторон.

Отклоняя доводы заявителя со ссылкой на установленные в рамках дела N А41-104617/2019 обстоятельства и в заключении эксперта по материалам уголовного дела, судом апелляционной инстанции указано на то, что указанные обстоятельства связаны с заключенными Обществом Агентскими договорами и не относимы к настоящему делу об оспаривании Соглашений о расторжении договоров страхования, учитывая также, что основные Договоры страхования истцами не оспариваются.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют об ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права относительно установленных ими по делу обстоятельств, а сводятся к иной оценке представленных доказательств и установленных судами фактов, в то время как иная оценка этих доказательств и фактов процессуальным законом к компетенции суда кассационной инстанции не отнесена.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов не имеется.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022 удовлетворено ходатайство заявителя о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ООО "ИНКОР" в доход федерального бюджета в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 года по делу N А41-16446/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ИНКОР" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Председательствующий судья

Н.Н.Кольцова

Судьи

Н.Н. Колмакова А.В. Цыбина