Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 17АП-17290/21 по делу N А60-378/2021

г. Пермь

17 марта 2022 г.

Дело N А60-378/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

с участием:

от истца посредством веб-конференции - Жабковская Г.В., паспорт, доверенность от 10.01.2022,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Содействие",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 октября 2021 года

по делу N А60-378/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Содействие" (ОГРН 1116658020104, ИНН 6658394034)

к Гонштейну Денису Александровичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Комус-Урал" (ОГРН 1046603136865, ИНН 6659101805),

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Содействие" (далее - истец, ООО "КА "Содействие") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Гонштейну Денису Александровичу (далее - ответчик, Гонштейн Д.А.) о взыскании убытков в сумме 11 572 руб. 85 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Комус-Урал" (далее - ООО "Комус-Урал").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель указывает, что документы, обосновывающие законность перечисления ответчиком денег, как и доказательства получения встречного предоставления обществом в материалах дела отсутствуют. Истцом представлены доказательства смешения двух обществ: ООО "КА "Содействие" ИНН 6658394034 (истца по настоящему делу) и ООО "КА "Содействие" ИНН 6658465775 (ныне ООО "ГКВД"). Также в материалы дела представлены доказательства совместных намеренных действий Гонштейна Д.А. и Болашова С.С. направленных на причинение вреда обществу, вывод активов из общества и переоформление всех ресурсов общества. Считает, что бремя доказывания законности перечисления денежных средств и совершения действий в интересах общества, как и получения именно обществом с ИНН 6658394034 встречного предоставления, а не ООО "КА "Содействие" ИНН 6658465775, должно быть возложено на ответчика. Также заявлено ходатайство об истребовании доказательств у ответчика и третьего лица, поскольку судом первой инстанции данное ходатайство было отклонено.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель истца на доводах жалобы настаивал, ходатайство об истребовании доказательств поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Ходатайство об истребовании доказательств судом апелляционной инстанции отклонено в связи с отсутствием предусмотренных ст. 66 АПК РФ оснований для его удовлетворения, поскольку действующее процессуальное законодательство не предусматривает возможность истребования доказательств у лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 28.09.2011.

В период с 02.03.2015 по 09.01.2018 Гонштейн Д.А. являлся единоличным исполнительным органом (директором) данного общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в реестр 16.01.2018 внесена запись о новом директоре - Кузнецове С.Н.

Истец указал, что при получении сведений по операциям на расчётных счетах общества истцом установлен факт перечисления денежных средств ООО "Комус-Урал" в общей сумме 11 572 руб. 85 коп.

Сведения и документы, подтверждающие оказание услуг, получение встречного предоставления, приобретение каких-либо товаров, использования для нужд общества, у общества отсутствуют.

Ссылаясь на то, что ответчик, принимая решение о выплате денежных средств не в интересах общества, действовал недобросовестно, чем причинил убытки обществу на указанную выше сумму, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями ст. ст. 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и установил, что действия ответчика, исполнявшего полномочия руководителя, нельзя признать неразумными и недобросовестными, поскольку в период перечисления спорных денежных средств третьему лицу, общество осуществляло хозяйственную деятельность, уставом общества не предусмотрено согласование заключаемых директором подобного рода сделок и оплаты по ним с учредителями общества, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, которые являются условием для взыскания с бывшего руководителя ООО "КА "Содействие" убытков.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ и п. 1, 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подп. 3 п. 3 Постановления N 62).

Согласно п. 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

При этом, исходя из положений ст. 15 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Как следует из материалов дела, истец связывает убытки с фактом перечисления денежных средств ООО "Комус-Урал" в общей сумме 11 572 руб. 85 коп.

В подтверждение факта причинения обществу убытков в указанной сумме, истцом представлены выписки по расчетным счетам и платежные поручения, свидетельствующие о перечислении денежных средств заявленном размере третьему лицу.

Между тем судом первой инстанции установлено, что из поименованных документов усматривается, что основанием для осуществления спорных платежей являлась обычная хозяйственная деятельность, в рамках которой и осуществлялось перечисление истцом денежных средств, а именно оплачивались канцелярские товары.

При этом третье лицо подтвердило реальность сделок общества, а также представило в материалы дела акт сверки, в котором указаны платежи и их основания.

В материалах дела не имеется доказательств какой-либо взаимосвязанности и аффилированности ответчика и третьего лица, направленности их действий исключительно в целях причинения вреда обществу и личного обогащения в отсутствии встречного предоставления истцу, в связи с чем оснований не доверять представленным третьим лицом доказательствам встречного предоставления по произведенным платежам не имеется.

То обстоятельство, что в обществе такой акт сверки отсутствует, в отсутствие доказательств аффилированности ответчика и третьего лица, само по себе не влечет безусловный вывод о необоснованности перечислений.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что перечисление денежных средств носило целевой характер. Иного вывода из представленных в материалы дела доказательств не следует.

Таким образом, оснований полагать, что денежные средства при наличии согласованных действий ответчика и третьего лица были перечислены с единственной целью причинения вреда обществу, личного обогащения ответчика, у суда первой инстанции не имелось.

Достаточных доказательств, позволяющих усомниться в обоснованности произведенных платежей, неразумности действий бывшего директора общества и наличии оснований для взыскания с ответчика убытков истцом не приведено. Доказательств тому, что ответчик извлек какую-либо материальную выгоду от произведенного перечисления, материалы дела не содержат.

Ссылка апеллянта на то, что им предоставлены доказательства смешения двух обществ: ООО "КА "Содействие" ИНН 6658394034 (истца по настоящему делу) и ООО "КА "Содействие" ИНН 6658465775 (ныне ООО "ГКВД"), отклоняется, поскольку из представленного третьим лицом акта сверки следует, что правоотношения по произведенным истцом платежам за канцелярские товары возникли именно между истцом и третьим лицом. Достоверных доказательств отсутствия встречного предоставления на сумму уплаченных третьему лицу денежных средств, исходя из характера его деятельности как коллекторского агентства, вследствие осуществления которой ему требуются канцелярские товары, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неверном распределении судом первой инстанции бремени доказывания, с учетом установленного иным судебным актом недобросовестного поведения ответчика, не могут быть приняты во внимание. В данном случае установленные судом факты недобросовестного поведения ответчика с учетом изложенных выше выводов сами по себе не влекут удовлетворение заявленных истцом требований.

Учитывая, что спорные перечисления денежных средств соотносимы с перечислениями, осуществляемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не были направлены на обогащение ответчика (обратного из материалов дела не следует, истцом не доказано), следует констатировать, что истцом не доказана совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в истребовании доказательств у ответчика и третьего лица отклоняется, поскольку положения ст. 66 АПК РФ не устанавливают возможность истребовать доказательства у лиц, участвующих в деле.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований отказано судом первой инстанции правомерно.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Иные доводы исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 октября 2021 года по делу N А60-378/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

М.Н.Кощеева О.В.Суслова