Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 09АП-2025/22 по делу N А40-129514/2021

город Москва

17 марта 2022 г.

Дело N А40-129514/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Александровой Г.С., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Верона", ИП Габриеляна Тиграна Вачагановича, Битнохи Лилии Ираклиевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2021 года

по делу N А40-129514/21,

по иску Битнохи Татьяны Владимировны

к ООО "Верона", ИП Габриеляну Тиграну Вачагановичу, Маковецкому Георгию Николаевичу, ООО "Туфелька-М"

третье лицо: Битноха Лилия Ираклиевна

о признании договора аренды недействительными и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ООО "Верона": Кобылинский Д.А. по доверенности от 25.08.2021 г., диплом 103104 0000532 от 02.07.2014 г.; от ИП Габриеляна Т.В.: Кобылинский Д.А. по доверенности от 24.08.2021 г., диплом 103104 0000532 от 02.07.2014 г.,

Габриелян Т.В. - лично, паспорт РФ;

от третьего лица: Бускин А.А. по доверенности от 04.12.2021 г.,

диплом ВСГ 2659264 от 15.06.2009 г.;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены;

УСТАНОВИЛ:

Битноха Татьяна Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Верона", ИП Габриеляну Тиграну Вачагановичу, Маковецкому Георгию Николаевичу, ООО "Туфелька-М" (далее - ответчик) о признании недействительными договоры аренды N 001 от 14.09.2018, N002 от 14.09.2018, о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Битноха Лилия Ираклиевна.

Решением суда от 07.12.2021 г. иск был удовлетворен частично. Судом первой инстанции постановлено признать недействительным Договор N 001 аренды нежилого помещения от 14.09.2018 г., заключенный между ООО "Туфелька-М" и ООО "Верона", признать недействительным Договор N 002 аренды нежилого помещения от 14.09.2018 г., заключенный между ООО "Туфелька-М" и ИП Габриеляном Тиграном Вачагановичем. В применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Верона", ИП Габриелян Тигран Вачаганович, Битноха Лилия Ираклиевна обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального права.

В судебном заседании апелляционного суда представители апеллянтов доводы апелляционных жалоб поддержали по изложенным в них основаниям, просили отменить обжалуемое решение суда.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Из п. 4 ст. 1152 ГК РФ следует, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Как следует из содержания искового заявления, Битноха Ираклий Владимирович являлся учредителем и генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "Туфелька-М", ОГРН: 1027739405341, ИНН: 7733009173. Битноха И.В. умер 28 сентября 2017 г., что подтверждается свидетельством о смерти VII-МЮ N 658011, выданным 03 октября 2017 года Органом ЗАГС Москвы N 87 Многофункциональным центром предоставления государственных услуг района Коньково.

Наследственное дело открыто и находится в производстве Нотариуса г. Москвы - Поспеловой Наталии Николаевны, наследственное дело N 192/2017.

Истец, Битноха Татьяна Владимировна, является наследником первой очереди после смерти Битнохи И.В., женой наследодателя, согласно Свидетельству о заключении брака N II-МЮ 255043, выданным 23 июля 1997 года Дворцом бракосочетания N 1.

С 28.09.2017 к Битноха Т.В. перешли все права, вытекающие из обладания долей в ООО "Туфелька-М", в том числе права на участие в управлении делами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление.

Согласно абзацу 4 пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение суда о передаче доли или части доли является основанием государственной регистрации изменений.

В силу требований статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закона N 129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах в соответствии с Законом N 129-ФЗ;

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, которое принимается только по результатам рассмотрения документов, представленных заявителем в регистрирующий орган.

Как указывает истец, после смерти Битнохи И.В. МИФНС России N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены регистрационные запись о Маковецком Г.Н. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2019 г. по делу А40- 40702/18-136-284 был удовлетворен иск наследницы Битнохи И.В. - дочери, Битноха Лилии Ираклиевны, в части: судом постановлено признать недействительными решения, оформленные Решением N 2/2017 единственного участника ООО "Туфелька-М" Битноха Ираклия Владимировича от 02.09.2017 г.; признать недействительными решения, оформленные Решением N 3/2017 единственного участника ООО "ТуфелькаМ" Битноха Ираклия Владимировича от 28.09.2017 г.; признать недействительными решения, оформленные Решением N 4/2017 единственного участника ООО "ТуфелькаМ" Маковецкого Георгия Николаевича от 03.11.2017 г.; признать недействительными решения, оформленные Решением единственного участника ООО " Туфелька-М" Маковецкого Георгия Николаевича от 27.11.2017 г. N 5/2017 г.".

Кроме того, решением по делу А40-232551/18-153-1782 от 06 декабря 2019 года судом признаны незаконными Решение Межрайонной инспекции ФНС N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи ГРН 6187748965695 от 04.07.2018 г., Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве ГРН 2187748226972 от 28.05.2018 г., Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве ГРН 8187747990939 от 27.04.2018 г.

Решением от 16 января 2020 года по делу А40-261418/19-149-2180 Арбитражным судом города Москвы признано недействительным также Решение МИФНС N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 24.10.2018 г. N 8187749458779.

Таким образом, даже изменения, внесенные в Устав Общества при генеральном директоре Маковецком Г.Н., были признаны недействительными.

Как указывает истец, в период, когда Маковецкий Г.Н. являлся генеральным директором ООО "Туфелька-М", между ООО "Туфелька-М" (в лице Генерального директора Маковецкого Г.Н.) и ООО "ВЕРОНА", а также ИП Габриелян Т.В. были заключены договоры аренды нежилых помещений:

- Договор N 001 аренды нежилого помещения от 14.09.2018 г., предметом которого является часть нежилого помещения, расположенного на первом этаже общей площадью 72,6 кв.м., расположенное в здании по адресу: г. Москва, ул. Планерная, д. 12, корп. 1, помещение III. Согласно п. 3.1. Договора, стороны установили размер арендной платы помещения в сумме 35 000 руб. в месяц.

- Договор N 002 аренды нежилого помещения от 14.09.2018 г., предметом которого является часть нежилого помещения, расположенного на первом этаже общей площадью 46,1 кв.м., расположенное в здании по адресу: г. Москва, ул. Планерная, д. 12, корп. 1, помещение III.

В силу требований ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 13 Постановления N 28, содержащиеся в настоящем Постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, кооперативов, а также автономных учреждений и иных некоммерческих организаций, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Судом установлено, что оспариваемые договоры аренды были заключены от имени Маковецкого Г.Н. с указанием размера арендной платы существенно ниже рыночной цены (порядка 10-15 раз).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об "Об акционерных обществах" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым действовать от имени общества без доверенности вправе его единоличный исполнительный орган, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключении соглашения от 10.09.2008 года неуполномоченным лицом и о его недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего требованиям закона.

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая изложенное, оснований для отказа в удовлетворении искового требования у суда не имелось.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционных жалоб не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могут повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2021 года по делу N А40-129514/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Александрова Г.С. Савенков О.В.