Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2022 г. N 05АП-988/22 по делу N А59-4425/2019

г. Владивосток

17 марта 2022 г.

Дело N А59-4425/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Якорь",

апелляционное производство N 05АП-988/2022,

на решение от 01.11.2021 судьи П.Б. Мисилевич

по делу N А59-4425/2019 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Онасис" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Салют-СМ")

к обществу с ограниченной ответственностью "Якорь"

о взыскании задолженности по договору займа от 14.06.2016 N 32 в размере 29 805 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 21 463 063 рубля,

при участии:

от ООО "Салют-СМ": адвокат Степанов С.В., по доверенности от 01.02.2022:

от иных лиц, участвующих в деле: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Онасис" (далее - истец, ООО "Онасис") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Якорь" (далее - ответчик, ООО "Якорь") о взыскании суммы задолженности по договору займа от 14.06.2016 N 32 в размере 29 805 000 рублей, процентов за пользование займом в размере 21 463 083 рубля 33 копейки за период с 16.06.2016 по 16.06.2019 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.11.2021 по делу N А59-4425/2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 01.11.2021) иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что им частично были возвращены заемные денежные средства, а именно: 125 000 рублей по платежному поручению N 77 от 12.07.2016, 7 000 000 рублей по платежному поручению N 69 от 28.06.2016.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.03.2022.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от ООО "Салют-СМ" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве общество просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда 15.03.2022 ООО "Онасис" и ООО "Якорь", извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Апелляционным судом установлено, что от ООО "Салют-СМ" поступило ходатайство о замене стороны истца с ООО "Онасис" на его правопреемника - ООО "Салют-СМ". К заявленному ходатайству приложены документы, а именно: протокол общего собрания участников ООО "Онасис" от 21.01.2021 N 2/2020, лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО "Салют-СМ", лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО "Онасис", выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Салют-СМ".

В судебном заседании представитель ООО "Салют-СМ" настаивал на удовлетворении данного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве и допускается при установлении факта перехода к правопреемнику полномочий и функций правопредшественника.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Пункт 2 статьи 58 ГК РФ предусматривает, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Как следует из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО "Онасис" от 21.01.2021 N 2/2020, полным составом участников общества принято единогласное решение о реорганизации ООО "Онасис" в форме присоединения его к ООО "Салют-СМ".

01.12.2021 Управлением Федеральной налоговой службы по Сахалинской области внесены записи в ЕГРЮЛ о снятии с учета ООО "Онасис" в связи с прекращением деятельности организации в результате реорганизации в форме присоединения.

Таким образом, произошла реорганизация юридического лица ООО "Онасис" в форме присоединения к ООО "Салют-СМ".

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для процессуального правопреемства, в силу чего ходатайство ООО "Салют-СМ" подлежит удовлетворению, ООО "Онасис" - замене на правопреемника ООО "Салют-СМ".

Представитель ООО "Салют-СМ" против доводов апелляционной жалобы возразил, обжалуемое решение счел законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как было установлено в рамках дела N А59-5881/2019 и следует из материалов настоящего дела, 14.06.2016 между ООО "Онасис" (займодавец) в лице директора Соломко Л.Д. и ООО "Якорь" (заемщик) в лице директора Кондрата И.В. заключен договор займа N 32, по условиям которого займодавец передал, а заемщик принял и обязался возвратить заем в сумме 30 000 000 рублей.

Согласно пункту 2 договора данный заем является целевым: денежные средства передаются для аккумулирования на расчетном счете N 40702810950340021192, открытом в Южно-Сахалинском отделении N 8567 ПАО Сбербанк, и последующей оплаты по договору уступки прав требования к ЗАО "Рыбокомбинат Островной", заключаемого с ПАО "Сбербанк России".

Заемщик обязуется возвратить полученный заем до 31.12.2016. Указанный срок может быть продлен по соглашению сторон на срок не более 6 месяцев (пункты 3.1, 3.2 договора).

В случае если договор уступки прав требования не будет заключен в течение 30 календарных дней с момента перечисления денежных средств на расчетный счет, то заем в полном объеме возвращается досрочно 01.08.2016 (пункт 3.3 договора).

Пунктами 4.1-4.5 договора предусмотрено, что за каждый месяц пользования займом заемщик уплачивает 2 процента от невозвращенной суммы займа. Уплата процентов производится заемщиком ежемесячно, не позднее 06 числа каждого месяца. В целях исполнения настоящего договора, месяц понимается как временный период длительностью 30 календарных дней, год понимается как временный период длительностью 360 календарных дней. Проценты начисляются до момента фактического возврата всей суммы займа. В случае пользования займом неполный месяц, определение задолженности по процентам за заем осуществляется исходя из дневной процентной ставки за пользование займом и фактического количества дней за соответствующий период.

Согласно пункту 5.1 договора заем может быть возвращен в безналичном порядке, равновеликими частями, путем перечисления денежных средств на счет заимодавца либо внесением наличных заимодавца, однако не позднее срока, установленного пунктом 3.1 договора.

Договор действует до момента окончательного исполнения обязательств сторонами по договору (пункт 9.1 договора).

16.06.2016 платежным поручением N 79 ООО "Онасис" перечислило в полном объеме сумму займа по данному договору. При этом согласно пояснениям истца, не опровергнутым ответчиком, в платежном поручении ошибочно указан номер договора займа - 140616 вместо 32. Договор N 140616 от такой же даты был заключен ООО "Онасис" с другим юридическим лицом - ООО "Натали".

Из выписки операций по лицевому счету ООО "Якорь" за 2016 год следует, что впоследствии 12.07.2016 ответчик возвратил ООО "Онасис" часть суммы займа по договору N 140616 от 14.06.2016 в размере 70 000 рублей.

Согласно платежному поручению от 13.07.2016 N 77 ООО "Якорь" возвратило ООО "Онасис" часть суммы займа договору N 140616 от 14.06.2016 в размере 125 000 рублей.

Претензией от 18.05.2019 истец обратился в адрес ответчика с требованием осуществить возврат оставшейся части займа и уплату процентов в кратчайший срок.

Оставление вышеуказанного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Сахалинской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как обязательственные отношения, возникшие из договора займа, которые подлежат регулированию нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции на дату заключения договора займа) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.06.2020 и постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу N А59-5881/2019 был установлен факт перечисления по платежному поручением N 79 от 16.06.2016 ответчику со стороны истца заемных денежных средств в обшей сумме 30 000 000 рублей.

Вместе с тем, указанный заем был возвращен ответчиком лишь частично - на общую сумму 195 000 рублей, о чем свидетельствуют выписка операций по лицевому счету ООО "Якорь" за 2016 год и платежное поручение от 13.07.2016 N 77.

Доказательств возврата остальной части заемных денежных средств ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Ссылки апеллянта на платежные поручения N 77 от 12.07.2016 на сумму 125 000 рублей и N 69 от 28.06.2016 на сумму 7 000 000 рублей судебной коллегией не принимаются в силу следующего.

Так, платеж на сумму 125 000 рублей (платежное поручение N 77 от 12.07.2016) был учтен истцом при уменьшении исковых требований, а платеж на сумму 7 000 000 рублей (платежное поручение N 69 от 28.06.2016) был произведен ответчиком во исполнение своих обязательств по договору займа N 140616 от 14.06.2016, заключенному с ООО "Натали", что следует из содержания платежного поручения и было установлено в рамках дела N А59-5881/2019.

На основании изложенного, в отсутствие доказательств возврата ответчиком спорной суммы займа требования истца о взыскании основного долга по спорному договору в размере 29 805 000 рублей являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в рамках дела N А59-5881/2019 было установлено отсутствие оснований для признания договора займа недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование займом в период с 16.06.2016 по 16.06.2019 в общей сумме 21 463 083 рубля 33 копейки.

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктами 4.1 и 4.4 договоров предусмотрено, что за каждый месяц пользования займом заемщик уплачивает 2 процента от невозвращенной суммы займа. Проценты начисляются до момента фактического возврата всей суммы займа.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование займом, судебная коллегия признает его обоснованным, арифметически верным. Возражений относительно данного расчета ответчика не представил.

В связи с тем, что факт пользования ответчиком земными денежными средствами в заявленный истцом период (с 16.06.2016 по 16.06.2019) по спорному договору подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается, исковые требования в указанной части также подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить общество с ограниченной ответственностью "Онасис" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Салют-СМ".

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 01.11.2021 по делу N А59-4425/2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 01.11.2021) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов Е.Н. Шалаганова