Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 15АП-2301/22 по делу N А32-37576/2021

город Ростов-на-Дону

18 марта 2022 г.

дело N А32-37576/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яицкой С.И.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Черновой Людмилы Габриэловны

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 по делу

N А32-37576/2021

по иску Черновой Людмилы Габриэловны

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (ИНН 2310189575, ОГРН 1162310050044)

при участии третьих лиц: Машталенко Сергея Петровича, Безмоленко Алексея Васильевича

об обязании зарегистрировать в ЕГРЮЛ переход прав доли в КФХ,

УСТАНОВИЛ:

Чернова Людмила Габриэловна (далее - Чернова Л.Г., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция, регистрирующий орган) об обязании зарегистрировать переход права собственности доли в КФХ Буйленко В.В. в размере 100 % на покупателя - Чернову Л.Г.

Заявление мотивировано тем, что регистрирующий орган неправомерно уклоняется от регистрации перехода права доли в уставном капитале КФХ Буйленко В.В.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в настоящее время истец имеет возможность осуществить государственную регистрацию изменения сведений об учредителях КФХ путем обращения в регистрирующий орган с представлением необходимых документов. Внесение сведений в ЕГРЮЛ носит заявительный характер. Истец не обращался в налоговый орган с соответствующим заявлением.

Не согласившись с данным судебным актом, Чернова Л.Г. обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда от 24.12.2021 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что регистрирующему органу были предоставлены все необходимые сведения для регистрации перехода права на долю в КФХ. Суд первой инстанции не принял во внимание, что Чернова Л.Г. неоднократно обращалась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об учредителях КФХ, по итогам рассмотрения которых вынесены решения об отказе в удовлетворении заявлений.

В отзыве на апелляционную жалобу инспекция просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу просят решения суда отменить, удовлетворить апелляционную жалобу.

В судебное заседание истец, ответчик и третьи лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.10.2016 по делу N А32-45576/2015 КФХ Буйленко В.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющий утвержден Безмоленко А.В.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.06.2017 по делу N А32-45576/2015 утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина должника - КФХ Буйленко В.В. в редакции, представленной финансовым управляющим. Установлена начальная продажная цена имущества, включенного в конкурсную массу, в том числе, 100 % доли должника в уставном капитале КФХ Буйленко В.В. в размере 1 500 тыс. руб.

В соответствии с публикацией в ЕФРСБ от 03.07.2017 N 1902937 финансовый управляющий объявил проведение торгов по продаже лота N 2 в виде 100 % доли должника в уставном капитале юридического лица КФХ Буйленко В.В. стоимостью 1 500 тыс. руб. Согласно условиям торгов задаток вносится в валюте Российской Федерации, в размере 10 % от стоимости лота, на счет Буйленко В.В. Сумма приобретения объекта торгов, за вычетом внесенного ранее задатка, оплачивается победителем в течение 30 дней с даты заключения договора купли-продажи.

В соответствии с публикацией в ЕФРСБ от 14.08.2017 N 2006708 торги по продаже имущества признаны состоявшимися, победителем признана Чернова Л.Г., предложившая цену в размере 1 650 тыс. руб. Задаток в размере 300 тыс. руб. Чернова Л.Г оплатила платежным поручением от 11.08.2017.

16.08.2017 финансовый управляющий Безмоленко А.В. и Чернова Л.Г. заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец (финансовый управляющий Безмоленко А.В.) передает в собственность покупателя (Черновой Л.Г.) долю в крестьянском (фермерском) хозяйстве Буйленко В.В.

(ИНН 2314007321, ОГРН 1022302352104, дата регистрации 20.12.2002) в размере 100 %. Во исполнение условий договора Чернова Л.Г. платежным поручением от 17.10.2017 перечислила денежные средства в размере 1 350 тыс. руб. Стороны договора подписали акт приема-передачи имущества - доли в уставном капитале КФХ Буйленко В.В. от 17.10.2017.

Сведения о том, что стороны заключили договор купли-продажи опубликованы в ЕФРСБ 16.08.2017.

27.10.2017 после подачи документов в Межрайонную ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю, Черновой Л.Г. получен лист записи в ЕГРЮЛ за ГРН 7172375578214 о возникновении у Черновой Л.Г. прав и обязанностей учредителя в отношении КФХ Буйленко В.В.

27.10.2017 Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю запись N 7172375578214 признана недействительной.

По результатам рассмотрения повторного обращения заявителя в регистрирующий орган решением от 16.10.2020 N 7555834А Черновой Л.Г. отказано в государственной регистрации перехода прав на долю в уставном капитале КФХ Буйленко В.В. ввиду наличия ограничений, вынесенных на основании акта службы судебных приставов об обеспечении иска.

Полагая, что налоговый орган незаконно уклоняется от регистрации прав Черновой Л.Г. на долю в уставном капитале КФХ Буйленко В.В., заявитель обратилась в суд с заявлением об обязании инспекции совершить соответствующие регистрационные действия.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12 и от 24.07.2012 N 5761/12). То есть при рассмотрении спора суд не связан правильностью правового обоснования требования истцом и должен применить нормы материального права, подлежащие применению исходя из предмета требования и фактических обстоятельств, положенных в основание иска.

Исходя из содержания заявления Черновой Л.Г. заявитель фактически оспаривает бездействие Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю по регистрации прав Черновой Л.Г. на долю в уставном капитале КФХ Буйленко В.В., приобретенную на торгах в ходе реализации имущества банкрота - Буйленко В.В. и просит обязать налоговый орган совершить соответствующие регистрационные действия.

Поскольку требование предъявлено к налоговому органу, и право собственности, приобретенное заявителем на торгах в рамках дела о банкротстве КФХ Буйленко В.В. никем не оспаривается, суд апелляционной инстанции квалифицирует заявленные требования как оспаривание бездействия регистрирующего органа, которое подлежит рассмотрению в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При этом, отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Из положений части 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Лабинского городского суда Краснодарского края от 13.10.2017 по делу N 2-а1354/2017 приняты обеспечительных меры в виде запрета регистрирующему органу осуществить регистрационные действия в отношении КФХ Буйленко В.В.

На момент вынесения инспекцией решения о признании недействительной регистрационной записи от 27.10.2017 ГРН 7172375578214, действовали обеспечительные меры в отношении КФХ Буйленко В.В., принятые определением Лабинского городского суда Краснодарского края от 13.10.2017 по делу N 2-а1354/2017, в связи с чем регистрирующий орган не вправе был осуществлять регистрационные действия в отношении КФХ.

В отношении последующего обращения заявителя за регистрацией перехода права на долю в уставном капитале КФХ отказ в регистрации обусловлен наличием ограничений, вынесенных на основании постановления службы судебных приставов.

Определением Лабинского городского суда Краснодарского края от 14.08.2019 по делу N 2а-1354/2017 меры предварительной защиты в виде запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении КФХ Буйленко В.В. отменены.

Обеспечительные меры в виде запрета инспекции вносить изменения в ЕГРЮЛ сведений о КФХ отменены определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2020 по делу N А32-45567/2015.

Таким образом, при наличии судебных актов о запрете совершения регистрационных действий в отношении юридического лица в ЕГРЮЛ, бездействие налогового органа по внесению соответствующих изменений соответствует Закону N 129-ФЗ.

В настоящее время с учетом отмены ранее существовавших на даты рассмотрения обращений Черновой Л.Г. запретов на совершение регистрационных действий заявитель не лишена права повторно обратиться в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в установленном законном порядке.

В обоснование заявленных требований Чернова Л.Г. также ссылается на то обстоятельство, что обращению в регистрирующий орган препятствует наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе КФХ Буйленко В.В.

Между тем, указанное обстоятельство не может служить основанием для обязания регистрирующего органа совершить соответствующие регистрационные действия в судебном порядке. Доказательства принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации изменений в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе КФХ Буйленко В.В. материалы дела не содержат.

Решения Межрайонной ИФНС России N 16 по Краснодарскому краю, принятые 19.11.2021 и 27.12.2021, то есть после обращения Черновой Л.Г. в суд с настоящим заявлением и до отмены запретов на регистрацию, не являются предметом настоящего спора и не подлежат оценке на предмет соответствия требованиям Закона N 129-ФЗ.

Кроме того, Чернова Л.Г. с учетом прекращения производства по делу о банкротстве Буйленко В.В. в случае уклонения данного лица от регистрации изменений в отношении КФХ вправе обратиться в суд с иском об обязании данного лица обратиться в регистрирующий орган за регистрацией соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с учетом отчуждения доли в уставном капитале КФХ заявителю в установленном Законом о банкротстве порядке.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 по делу N А32-37576/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Яицкая

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев