Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2022 г. N 12АП-1881/22 по делу N А57-20995/2021

г. Саратов

18 марта 2022 г.

Дело N А57-20995/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котляровой А.Ф.,

судей Никольского С.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Решетовой П.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕМЭКС"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2021 года по делу N А57-20995/2021

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "УПТК-1" (ОГРН 1026402659524, ИНН 6452053908)

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМЭКС" (ОГРН 1036405410535, ИНН 6454065200)

при участии в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Саратовская лифтовая компания" (ОГРН 1116453005635, ИНН 6453116893),

о взыскании задолженности по агентскому договору N 1-19лф от 08.04.2019 в размере 2 372 891,39 руб.,

при участии в судебном заседании представителя ЗАО "УПТК-1" Удалова В.В., действующего на основании доверенности от 20.10.2021 N 02/21-09/10юр

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "УПТК-1" (далее - ЗАО "УПТК-1", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМЭКС" (далее - ООО "РЕМЭКС", ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору от 08.04.2019 N 1-19лф в размере 2 372 891,39 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 34 864 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Саратовская лифтовая компания".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.12.2021 иск удовлетворён в полном объеме.

ООО "РЕМЭКС" не согласилось с решением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что ответчиком не был выполнен п. 1.1 агентского договора от 08.04.2019 N 2-19лф, в связи с чем, необоснованно посчитал, что у ЗАО "УПТК-1" в силу положения п.6.3 агентского договора возникло право на взыскание уплаченных по нему денежных средств. Апеллянт настаивает, что п.1.1 агентского договора был полностью выполнен ответчиком, оснований для одностороннего отказа истца от исполнения своих обязательств по агентскому договору не имелось.

ЗАО "УПТК-1" в суд апелляционной инстанции представлены письменные возражения на апелляционную жалобу, в которой общество просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ЗАО "УПТК-1" возражал против доводов апелляционной жалобы, настаивал на законности принятого судебного акта.

Иные представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом, в порядке статьи АПК РФ.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 04.02.2022.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения в обжалуемой части проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.09.2018 протоколом общего собрания собственников помещений N 21, по инициативе ЗАО "УПТК-1", было принято решение о приобретении и установке в 2019 году 2 лифтов марки DOPPLER (один лифт в комплектации INОХ, второй лифт в комплектации EPOXY в административном здании по адресу: город Саратов, улица Шелковичная, дом 37/45.

08.04.2019 между ЗАО "УПТК-1" (далее - принципал, истец) и ООО "РЕМЭКС" (далее - агент, ответчик) заключен агентский договор N 1-19лф (далее - договор), по условиям которого принципал поручил, а агент обязался совершить от своего имени, но за счет принципала действия по заключению договора со специализированной организацией - обществом с ограниченной ответственностью "СЛК" на приобретение и монтаж 2 лифтов марки DOPPLER (один лифт в комплектации INОХ, второй лифт в комплектации EPOXY) в административном здании по адресу: город Саратов, улица Шелковичная, дом 37/45 (далее - здание), а принципал - уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Пунктом 1.3 установлено, договор заключается с целью проведения замены лифтового оборудования в Здании. Лифтовое оборудование является общим имуществом собственников.

Аналогичный договор заключается с каждым собственником Здания, но в интересах всех собственников на основании Протокола общего собрания собственников N 21 от 07.09.2018.

Принципал является одним из собственников Здания с долей в общей собственности здания равной 0,407 (S= 4292,5м2).

Пунктом 1.4 определено, что расходы, связанные с заключаемым Агентом договором по замене лифтового оборудования несут все собственники Здания в соответствии со своей долей в общей площади здания.

Согласно пункту 3.1. договора общая сумма, подлежащая оплате принципалом по договору для возможности исполнения агентом договора по замене лифтового оборудования составляет: за оборудование 31 729, 08 евро, в том числе НДС 20 %, или в эквиваленте 2 330 184 рубля, в том числе НДС 20 % (1 евро = 73 рубля 44 копейки по курсу Центрального банка Российской Федерации на 8 апреля 2019 года); за демонтажные, монтажные и пусконаладочные работы 268 429 рублей, в том числе НДС - 20 %; за работы по изготовлению проекта замены лифтового оборудования 24 403 рубля в том числе НДС - 20 %.

В пункте 6.3. договора стороны предусмотрели, что в случае, если агент не совершит действия, предусмотренные пунктом 1.1. договора, по причинам, не зависящим от принципала, принципал вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора. В этом случае агент обязан возвратить принципалу в полном объеме денежные средства, уплаченные за приобретение и монтаж лифтового оборудования в течение трех банковских дней с момента предъявления требования.

Аналогичные агентские договоры от 08.04.2019 были заключены между остальными собственниками (в соответствии со своей долей в общей площади здания) и ООО "РЕМЭКС".

Истец свои обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями N 910 и N 911 от 27.05.2019, платежными ордерами N 1701 от 28.08.2019 года и N 1701 от 29.08.2019.

Ответчик свои обязательства по договору не исполнил надлежащим образом, не совершив действий, предусмотренных пунктом 1.1. договора.

Задолженность ответчика перед истцом по договору с учетом выполненных работ составляет 2 372 891,39 руб.

26.08.2021 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление об отказе в одностороннем внесудебном порядке от исполнения агентского договора N 1-19лф от 08.04.2019, а также требование о возврате денежных средств в размере 2 372 891,29 руб., уплаченных за приобретение и монтаж лифтового оборудования, которое получено ООО "РЕМЭКС" 21.09.2021.

Требования истца оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актам.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный сторонами агентский договор от 08.04.2019 N 1-19лф регулируется главой 52 "Агентирование" Гражданского кодекса Российской Федерации, не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 ГК РФ).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

Положениями статьи 1008 ГК РФ установлено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 1008 ГК РФ, если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1008 ГК РФ, принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Статьей 1010 ГК РФ установлено, что агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Судом первой инстанции установлено, что истцом обязательства по перечислению денежных средств в размере 2 397 294 руб. на приобретение и монтаж лифтового оборудования, предусмотренные договором, исполнены надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями N 910 и N 911 от 27.05.2019, платежными ордерами N 1701 от 28.08.2019 и N 1701 от 29.08.2019.

Доказательств совершения действий, предусмотренных пунктом 1.1. договора, ответчиком арбитражному суду не представлено, расчет задолженности ответчиком не оспорен.

26.08.2021 истцом в адрес ответчика направлено уведомление об одностороннем расторжении договора и требование о возврате денежных средств.

Следовательно, договор считается расторгнутым с учетом положений пункта 6.3. договора.

Поскольку договор расторгнут, то в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ обязательства между сторонами прекратились, основания для удержания спорных денежных средств у ответчика отсутствуют.

Доказательства, подтверждающие возврат ответчиком спорной денежной суммы, перечисленной истцом на счет ответчика, арбитражному суду не представлены. Отсутствие вины в ненадлежащем исполнении обязательства ответчиком не доказано и судом не установлено.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Таким образом, доводы ответчика в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждены какими-либо доказательствами (документами), которые с достоверностью позволяли бы констатировать факт несения ответчиком расходов при исполнении им своих обязанностей и возлагали бы на истца обязанности по их компенсации, в том в соответствии с условиями договора.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявленное истцом требование о взыскании задолженности по перечислению денежных средств, полученных от заказчика, по агентскому договору N 1-19лф от 08.04.2019 в размере 2 372 891,39 руб. является правомерным и подлежит удовлетворению.

Доводы жалобы не могут служить основаниями для отмены принятого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2021 года по делу N А57-20995/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Ф. Котлярова

Судьи

С.В. Никольский М.Г. Цуцкова