Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 09АП-9358/22 по делу N А40-94746/2021

г. Москва

21 марта 2022 г.

Дело N А40-94746/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курицына Дмитрия Аркадьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2021 года по делу N А40-94746/21, по иску

Курицына Дмитрия Аркадьевича

к Семенову Дмитрию Сергеевичу

третьи лица: Орлов Андрей Игоревич, Васильев Роман Владимирович, ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ" (ОГРН 1167746592903)

о восстановлении корпоративного контроля

при участии в судебном заседании:

от истца - Овчинников М.А. - по дов. от 18.06.2020;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Курицын Дмитрий Аркадьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Семенову Дмитрию Сергеевичу о восстановлении корпоративного контроля над ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Орлов Андрей Игоревич, Васильев Роман Владимирович, ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2021 года по делу N А40-94746/21 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на дату рассмотрения спора участниками ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ" являются:

- Курицын Дмитрий Аркадьевич с долей 25,5% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 510 000 руб.,

- Семенов Дмитрий Сергеевич с долей 12,25% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 245 000 руб.,

Доля в размере 62,25% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1 245 000 руб. принадлежит Обществу.

17.06.2016 состоялось собрание участников ООО "Руссо Индастриал", итоги которого была оформлены протоколом N 1 от 17.06.2016.

На указанном собрании участниками Общества принято решение о создании ООО "Руссо Индастриал". Пунктом 4 указанного протокола общего собрания утвержден уставный капитал ООО "Руссо Индастриал" в размере 2 000 000 рублей и установлено, что уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение четырех месяцев после регистрации общества.

В соответствии с вышеуказанным протоколом общего собрания, доли в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал".были распределены следующим образом:

Курицын Дмитрий Аркадьевич - 510 000 рублей (25,5% уставного капитала);

Орлов Андрей Игоревич - 510 000 рублей (25,5% уставного капитала);

Замятина Дарья Александровна - 490 000 рублей (24,5% уставного капитала);

Семенов Дмитрий Сергеевич - 245 000 рублей (12,25% уставного капитала);

Семенова Татьяна Сергеевна рублей - 245 000 рублей (12,25% уставного капитала).

Пунктом 7 вышеуказанного протокола общего собрания генеральным директором ООО "Руссо Индастриал" был избран Васильев Роман Владимирович.

23.06.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись ОГРН 1167746592903 о государственной регистрации ООО "Руссо Индастриал".

22.06.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Руссо Индастиал", итоги которого были оформлены Протоколом внеочередного общего собрания участников указанного Общества N 1/2017 от 22.06.2017.

Согласно Протоколу общего собрания участников указанного ООО "Руссо Индастиал" N 1/2017 от 22.06.2017, общим собранием участников указанного Общества в составе Курицына Д.А. и Орлова А.И. приняты следующие решения:

1. Удостоверение принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии путем подписания протокола всеми участниками Общества, в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ.

2. С учетом п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества долю в размере 24,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 490 000 рублей, принадлежащую Обществу. В связи с утратой статуса участников Общества Замятиной Д.А., Семеновым Д.С., Семеновой Т.С., участниками Общества являются Орлова А.., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей и Курицын Д.А., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей. Таким образом, доли, принадлежащая Обществу в размере 24,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 490 000 рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

3. С учетом п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества долю в размере 12,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 245 000 рублей, принадлежащую Обществу. В связи с утратой статуса участников Общества Замятиной Д.А., Семеновым Д.С., Семеновой Т.С., участниками Общества являются Орлова А.., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей и Курицын Д.А., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей. Таким образом, доли, принадлежащая Обществу в размере 12,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 245 000 рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

4. С учетом п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества долю в размере 12,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 245 000 рублей, принадлежащую Обществу. В связи с утратой статуса участников Общества Замятиной Д.А., Семеновым Д.С., Семеновой Т.С., участниками Общества являются Орлова А.., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей и Курицын Д.А., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей. Таким образом, доли, принадлежащая Обществу в размере 12,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 245 000 рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

После перераспределения уставный капитал Общества распределяется следующим образом:

- номинальная стоимость доли Орлов А.И. - 1 000 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества;

- номинальная стоимость доли Курицына Д.А. - 1 000 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества.

5. Поручить генеральному директору Васильеву Р.В. оформить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация изменений сведения об ООО "Руссо Индастиал", связанных с принятием вышеуказанного решения, произведена 13.09.2017: МИФНС N 46 по г. Москве на основании представленных документов принято решение от 13.09.2017 ГРН N 418840А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ участниками Общества были зарегистрированы Орлов А.И. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 1 000 000 рублей и Курицын Д.А. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А40-93574/18, суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Руссо Индастриал", оформленные протоколом от 22.06.2017 г. N 1/2017, а также признал за Замятиной Дарьей Александровной право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 24,5% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Дмитрия Аркадьевича и Орлова Андрея Игоревича права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 24,5% уставного капитала, признал за Семеновой Татьяной Сергеевной право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Дмитрия Аркадьевича и Орлова Андрея Игоревича права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала; признал за Семеновым Дмитрием Сергеевичем право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Дмитрия Аркадьевича и Орлова Андрея Игоревича права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала, а также признал недействительным решение МИФНС N 46 по г.Москве от 13.09.2017 ГРН N 418840А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В обоснование заявленных в рамках рассматриваемого спора требований Курицын Д.А. указал, что 19.10.2016 Орлов А.И. выдал на имя Васильева Р.В. доверенность, согласно которой уполномочил Васильева Р.В. от его (Орлова А.И.) имени произвести оплату взноса в уставный капитал Общества с правом получения соответствующих документов в подтверждение оплаты.

В этот же день, Васильев Р.В. получил от Орлова А.И. денежные средства в размере 1 490 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал ООО "Руссо Индастриал" и финансовой помощи, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 19.10.2016.

20 октября 2016 года Васильев Р.В. внес на счет ООО "Руссо Индастриал" денежные средства в размере 1 490 000 руб., при этом источник поступления указан как взнос в уставный капитал за Орлова А.И. - 510 000 руб., Замятина Д.А. - 490 000 руб., Семенов Д.С. -245 000 руб., Семенова Т.С. - 245 000 руб., что явствует из объявления на взнос наличными N 241758 от 20.10.2016 года ПАО "Азиатско-Тихоокеанский банк".

Истец полагает, что Васильев Р.В. внес денежные средства в качестве взноса в уставный капитал за Замятина Д.А., Семенова Д.С, Семенову Т.С., что противоречит цели выдачи Орлову А.И. денежных средств и не соответствует объему полномочий, которые ему делегировал Орлов А.И.

Орлов А.И. впоследствие вышел из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Курицын Д.А. считает, что в результате неправомерных действий Васильева Р.В. был утрачен единоличный корпоративный контроль Истца над Обществом так как, если бы не виновные действия Васильева Р.В, то в настоящий момент:

- право на неоплаченную долю должно был перейти к Обществу;

- - истец являлся бы единственным участником общества со 100 процентов голосов общего собрания учредителей.

сом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требования истца фактически направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта по делу А40-93574/18, что в силу положений статей 16 и 69 АПК РФ недопустимо.

Так, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А40-93574/18 установлены факты оплаты принадлежащих участникам ООО "Руссо Индастриал" Орловым А.И., Замятиной Д.А., Семеновым Д.С., Семеновой Т.С. долей в уставном капитале Общества Следствием принятия указанного постановления суда апелляционной инстанции является распределение долей в уставном капитале Общества в соответствии с тем, как это отражено в судебном акте.

В то же время рассматриваемый в рамках настоящего дела иск направлен на переоценку обстоятельств, установленных вышеуказанным судебным актом, а целью истца в рамках настоящего дела является установление иного распределения долей в уставном капитале Общества, чем в апелляционном постановлении по делу N А40-93574/18.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции в обжалуемом решении, истцом не доказано, что ответчик по настоящему делу Семенов Д.С. неправомерно завладел долей в уставном капитале Общества. Напротив, в рамках дела А40-93574/18 судом установлено, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Руссо Индастриал", оформленные протоколом от 22.06.2017 г. N 1/2017, в рамках которого Курицыным Д.А. и Орловым А.И. были перераспределены доли участников в связи с их неоплатой, являются недействительными как принятые с нарушением требований законодательства.

Факт нарушения каких-либо корпоративных прав истца именно со стороны Семенова Д.С., являющегося ответчиком по настоящему делу, истцом также не доказан.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности в силу ст. 200 ГК РФ начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как верно установил суд первой инстанции, истцу стало известно о фактах, которые он считает нарушением своего права, не позднее 22.06.2017 г. при проведении общего собрания участников общества. С указанного момента начал течь срок исковой давности. Следовательно, датой истечения срока исковой давности является 22.06.2020. С рассматриваемым иском в суд Курицын Д.А. обратился 28.04.2021, за пределами срока исковой давности.

Утверждение апеллянта, согласно которому срок исковой давности начал течь с момента вынесения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А40-93574/18, необоснован, поскольку принятие судебного акта не свидетельствует о нарушении каких-либо прав и законных интересов истца и не может порождать право заявителя на иск, требования которого, как отмечено ранее, направлены на преодоление вышеуказанного судебного акта по делу N А40-93574/18.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 декабря 2021 года по делу N А40-94746/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина