Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2022 г. N Ф05-11702/22 по делу N А40-94746/2021

г. Москва

7 июня 2022 г.

Дело N А40-94746/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Курицына Дмитрия Аркадьевича - Овчинников М.А. (доверенность от 18.06.2020);

от Семенова Дмитрия Сергеевича - не явился, извещен;

от Орлова Андрея Игоревича - не явился, извещен;

от Васильева Романа Владимировича - не явился, извещен;

от ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Курицына Дмитрия Аркадьевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А40-94746/2021

по иску Курицына Дмитрия Аркадьевича

к Семенову Дмитрию Сергеевичу,

третьи лица: Орлов Андрей Игоревич, Васильев Роман Владимирович, ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ",

о восстановлении корпоративного контроля,

УСТАНОВИЛ:

Курицын Дмитрий Аркадьевич (далее - Курицын Д.А.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Семенову Дмитрию Сергеевичу (далее - Семенов Д.С.) о восстановлении корпоративного контроля над Обществом с ограниченной ответственностью "РУССО ИНДАСТРИАЛ" (далее - ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ", Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Орлов Андрей Игоревич (далее - Орлов А.И.), Васильев Роман Владимирович (далее - Васильев Р.В.), ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Курицын Д.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Курицына Д.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на дату рассмотрения спора участниками ООО "РУССО ИНДАСТРИАЛ" являются:

- Курицын Дмитрий Аркадьевич с долей 25,5% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 510 000 руб.;

- Семенов Дмитрий Сергеевич с долей 12,25% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 245 000 руб.

Доля в размере 62,25% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 1 245 000 руб. принадлежит Обществу.

17.06.2016 состоялось собрание участников ООО "Руссо Индастриал", итоги которого оформлены протоколом N 1 от 17.06.2016.

На указанном собрании участниками Общества принято решение о создании ООО "Руссо Индастриал".

Пунктом 4 указанного протокола общего собрания утвержден уставный капитал ООО "Руссо Индастриал" в размере 2 000 000 рублей и установлено, что уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение четырех месяцев после регистрации общества.

В соответствии с вышеуказанным протоколом общего собрания доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом:

Курицын Дмитрий Аркадьевич - 510 000 рублей (25,5% уставного капитала);

Орлов Андрей Игоревич - 510 000 рублей (25,5% уставного капитала);

Замятина Дарья Александровна - 490 000 рублей (24,5% уставного капитала);

Семенов Дмитрий Сергеевич - 245 000 рублей (12,25% уставного капитала);

Семенова Татьяна Сергеевна рублей - 245 000 рублей (12,25% уставного капитала).

Согласно пункту 7 протокола общего собрания генеральным директором Общества избран Васильев Р.В.

23.06.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 1167746592903 о государственной регистрации ООО "Руссо Индастриал".

22.06.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Руссо Индастиал", итоги которого оформлены Протоколом внеочередного общего собрания участников указанного Общества N 1/2017 от 22.06.2017.

Согласно Протоколу общего собрания участников указанного ООО "Руссо Индастиал" N 1/2017 от 22.06.2017, общим собранием участников в составе Курицына Д.А. и Орлова А.И. приняты следующие решения:

1. Удостоверение принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, путем подписания протокола всеми участниками Общества в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

2. С учетом пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества долю в размере 24,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 490 000 рублей, принадлежащую Обществу. В связи с утратой статуса участников Общества Замятиной Д.А., Семеновым Д.С., Семеновой Т.С. участниками Общества являются Орлов А.И., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей и Курицын Д.А., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей. Таким образом, доля, принадлежащая Обществу в размере 24,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 490 000 рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

3. С учетом пункта 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества долю в размере 12,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 245 000 рублей, принадлежащую Обществу. В связи с утратой статуса участников Общества Замятиной Д.А., Семеновым Д.С., Семеновой Т.С., участниками Общества являются Орлова А.И., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей и Курицын Д.А., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей. Таким образом, доли, принадлежащая Обществу в размере 12,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 245 000 рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

4. С учетом пункта 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ распределить между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества долю в размере 12,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 245 000 рублей, принадлежащую Обществу. В связи с утратой статуса участников Общества Замятиной Д.А., Семеновым Д.С., Семеновой Т.С., участниками Общества являются Орлов А.И., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей и Курицын Д.А., владеющий долей в размере 25,5% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 510 000 рублей. Таким образом, доля, принадлежащая Обществу в размере 12,25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 245 000 рублей пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

После перераспределения уставный капитал Общества распределяется следующим образом:

- номинальная стоимость доли Орлова А.И. - 1 000 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества;

- номинальная стоимость доли Курицына Д.А. - 1 000 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала Общества.

5. Поручить генеральному директору Васильеву Р.В. оформить государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация изменений сведения об ООО "Руссо Индастиал", связанных с принятием вышеуказанного решения, произведена 13.09.2017.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ участниками Общества зарегистрированы Орлов А.И. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 1 000 000 рублей и Курицын Д.А. с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 1 000 000 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А40-93574/2018 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Руссо Индастриал", оформленные протоколом от 22.06.2017 N 1/2017, а также признано за Замятиной Дарьей Александровной право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 24,5% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Д.А. и Орлова А.И. права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 24,5% уставного капитала, признано за Семеновой Татьяной Сергеевной право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Д.А. и Орлова А.И. права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала; признано за Семеновым Д.С. право на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала с одновременным лишением пропорционально Курицына Д.А. и Орлова А.И. права на долю в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" в размере 12,25% уставного капитала, а также признано недействительным решение МИФНС N 46 по г. Москве от 13.09.2017 ГРН N 418840А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В обоснование иска по настоящему делу Курицын Д.А. указал, что 19.10.2016 Орлов А.И. выдал на имя Васильева Р.В. доверенность, согласно которой уполномочил Васильева Р.В. от имени Орлова А.И. произвести оплату взноса в уставный капитал Общества с правом получения соответствующих документов в подтверждение оплаты.

В этот же день Васильев Р.В. получил от Орлова А.И. денежные средства в размере 1 490 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал ООО "Руссо Индастриал" и финансовой помощи.

20.10.2016 Васильев Р.В. внес на счет ООО "Руссо Индастриал" денежные средства в размере 1 490 000 руб., при этом источник поступления указан как взнос в уставный капитал за Орлова А.И. - 510 000 руб., Замятина Д.А. - 490 000 руб., Семенов Д.С. - 245 000 руб., Семенова Т.С. - 245 000 руб.

Истец полагает, что Васильев Р.В. внес денежные средства в качестве взноса в уставный капитал за Замятина Д.А., Семенова Д.С, Семенову Т.С., что противоречит цели выдачи Орлову А.И. денежных средств и не соответствует объему полномочий, которые ему делегировал Орлов А.И.

Орлов А.И. впоследствии вышел из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Курицын Д.А. считает, что в результате неправомерных действий Васильева Р.В. утрачен единоличный корпоративный контроль истца над Обществом, ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьей 4 АПК РФ, статьями 8, 11, 65.2 ГК РФ, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требования истца фактически направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта по делу NА40-93574/2018, что в силу положений статей 16 и 69 АПК РФ не допускается.

При рассмотрении дела NА40-93574/2018 установлен факт оплаты долей в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам ООО "Руссо Индастриал" Орлову А.И., Замятиной Д.А., Семенову Д.С., Семеновой Т.С.; установлено, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "Руссо Индастриал", оформленные протоколом от 22.06.2017 г. N 1/2017,

которыми Курицыным Д.А. и Орловым А.И. перераспределены доли участников в связи с их неоплатой, являются недействительными как принятые с нарушением требований законодательства.

На основании вступившего в законную силу судебного акта по делу NА40-93574/2018 между участниками Общества распределены доли в уставном капитале Общества (доля Замятиной Д.А. в уставном капитале ООО "Руссо Индастриал" составила 24,5%, доля Семеновой Т.С. - 12,25%, доля Семенова Д.С. - 12,25%).

Судами установлено, что заявленный в рамках настоящего дела иск направлен на перераспределение долей и переоценку обстоятельств, установленных в деле NА40-93574/2018.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности исходя из того, что истцу стало известно о нарушении своего права не позднее 22.06.2017 - даты проведения общего собрания участников общества.

Довод истца о том, что срок исковой давности начал течь с момента вынесения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А40-93574/18 отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку принятие судебного акта не свидетельствует о нарушении каких-либо прав и законных интересов истца и не может порождать право заявителя на иск, требования которого направлены на преодоление судебного акта по делу N А40-93574/2018.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А40-94746/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева