Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 г. N 13АП-3912/22 по делу N А56-109971/2019

г. Санкт-Петербург

21 марта 2022 г.

Дело N А56-109971/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крючковой И.В.,

при участии:

от Магадеева Ю.Б.: Тихонова В.А. по доверенности от 24.03.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3912/2022) Романенко Руслана Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2021 по делу N А56-109971/2019/тр.1 (правопр), принятое

по заявлению Романенко Руслана Анатольевича

о процессуальном правопреемстве по требованию Магадеева Юлая Басыровича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Парманина Александра Олеговича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 в отношении Парманина Александра Олеговича (ИНН 782031378815; Санкт-Петербург) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Рутштейн Александра Алексеевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.03.2020 N 42.

Магадеев Юлай Басырович 13.04.2020 обратился в суд с заявлением о включении требования в размере 256 757 165 руб. 67 коп. в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 16.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2021, заявление удовлетворено в части, признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование Магадеева Ю.А. в размере 198 692 926 руб. 43 коп. основного долга, 56 564 239 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Решением суда от 06.12.2019 Парманин А.О. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Серёжкина Наталья Геннадьевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.06.2021 N 96.

Романенко Руслан Анатольевич 19.07.2021 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене Магадеева Ю.А. в реестре требований кредиторов должника.

Определением суда от 23.07.2021 заявление Романенко Р.А. о процессуальном правопреемстве возвращено. Постановлением апелляционного суда от 08.10.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу N А56-109971/тр.1(правопр.) о возращении заявления отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда от 26.12.2021 в удовлетворении ходатайства Романенко Р.А. о процессуальном правопреемстве по требованию Магадеева Ю.Б в реестре требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с определением суда от 26.12.2021, Романенко Р.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что поручительство является раздельным, а аффилированность не презюмирует совместное поручительство.

В отзыве должник просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Магадеева Ю.Б. возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении обоснованности требования Магадеева Ю.А. к должнику исследовался вопрос о задолженности Парманина А.О. перед кредитором, основанной на договоре поручительства N 1 от 15.05.2017.

Магадеев Ю.Б. (займодавец) и общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (заемщик) 15.05.2017 заключили договор займа (далее - договор займа), в соответствии с которым заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется не позднее, чем по истечении шести месяцев с даты предоставления займа, вернуть указанную сумму займа и уплатить на нее проценты в порядке, размерах и сроки, установленные договором займа.

Сумма займа предоставлена заемщику 24.05.2017, что подтверждается платежным поручением N 583 от 24.05.2017.

Срок возврата займа - не позднее 24.11.2017.

Заемщик обязуется вернуть полученную от займодавца сумму займа и проценты не позднее даты истечения срока, установленного договором займа (пункт 2.3 договора займа).

В указанный срок сумма займа и начисленные в порядке и на условиях договора займа проценты заемщиком не возвращены.

ООО "Мегаполис" в погашение задолженности по договору займа осуществило платежи на сумму 1 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 126 от 11.02.2019, N 184 от 22.02.2019, N 187 от 26.02.2019, N 244 от 11.03.2019.

В соответствии с расчетом кредитора по состоянию на 25.02.2020 сумма процентов, начисленных по договору, с учетом уплаченной ООО "Мегаполис" суммы, составляет 4 966 027 руб. 40 коп. Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 2 803 387 руб. 82 коп.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Романенко Р.А. (поручитель) сослался на договор поручительства N 2 от 15.05.2017, заключенный с Магадеевым Ю.Б., согласно которому Романенко Р.А. обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Мегаполис" обязательств по договору займа от 15.05.2017.

Во исполнение своих обязательств поручителя Романенко Р.А. перечислил на счет Магадеева Ю.Б. 2 907 484 руб. 57 коп. по платежному поручению от 20.02.2021 N 235749.

Сославшись на то, что поручительство должника и Романенко Р.А. является раздельным, Романенко Р.А. обратился в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В данном случае Романенко Р.А., являясь поручителем, предъявляет требования к другому поручителю по договору займа, в связи с частичным исполнением обязательств за должника перед кредитором (Магадеевым Ю.Б.).

Поручительство Парманина А.О. и поручительство Романенко Р.А. даны в отношении одно и того же обязательства - возврат полученного ООО "Мегаполис" от Магадеева Ю.Б. по договору займа от 15.05.2017. Поручительства заключены в один день - 15.05.2017.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

По общему правилу, предусмотренному в статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся залогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

В силу пункта 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановления N 45), согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

В соответствии с определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321 предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

По общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, тогда как аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства. Бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

С учетом изложенного, при рассмотрении споров о включении в реестр требований должника исполнившего кредитное обязательство поручителя, при наличии доводов относительно аффилированности лиц, участвовавших в заемных и обеспечительных сделках, для целей правильного разрешения спора следует устанавливать, действительно ли лица были аффилированными по признаку вхождения в группу, имелись ли обстоятельства, опровергающие презумпцию совместности поручительства, и если нет, определить долю каждого члена группы в обеспечении кредитных обязательств.

Из материалов спора следует и не отрицается сторонами, что на дату выдачи займа и поручительств Парманин А.О. и Романенко Р.А. являлись участниками ООО "Мегаполис" с долями в уставном капитале в размере 50% у Парманина А.О. и 40% у Романенко Р.А.

При этом доводы Романенко Р.А. о наличии длительного корпоративного конфликта между ним и Парманиным А.О. не могут быть приняты во внимание, поскольку приведенные сведения о судебных спорах, где они являются сторонами, датированы 2018, 2019 годами, то есть возникли после даты заключения договора (15.07.2017).

Следовательно, конечным бенефициаром по договору займа выступало ООО "Мегаполис", в интересах которого получен займ у Магадеева Ю.Б., а участники заемщика, заключив договоры поручительства в один день, с одинаковыми условиями, стремились создать благоприятные условия для согласия кредитора на финансирование подконтрольного им общества, предоставив в качестве гарантии собственное поручительство.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ) (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822).

По общему правилу аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует его совместный характер. Поскольку Парманин А.О. и Романенко Р.А. имели доли в уставном капитале заемщика, следует исходить из того, что их поручительства совместные. Доказательств наличия между поручителями соглашения об ином суду не представлено.

Следовательно, если бы обязательства исполнялись согласно первоначальным договоренностям, то статус кредитора в правоотношении мог перейти к Романенко Р.А. как совместному поручителю в случае погашения им задолженности перед Магадеевым Ю.Б. В такой ситуации у него возникло бы право предъявления регрессных требований к Парманину А.О. в части исполненной суммы, которая соответствует доле последнего в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на самого Романенко Р.А. (пункта 2 статьи 325 ГК РФ, пункт 27 Постановления N 42).

Судом установлено, что Романенко Р.А. не выплатил сумму, превышающую от размера выданного займа и начисленных на него процентов, то есть сумму, превышающую его долю в обеспечении обязательства заемщика перед Магадеевым Ю.Б., в связи с чем у заявителя отсутствуют правовые основания для процессуального правопреемства другого поручителя (Парманина А.О.).

При таком положении апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь пунктом 1 статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2021 по делу N А56-109971/2019/тр.1 (правопр.) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина