Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 г. N 09АП-9491/22 по делу N А40-143989/2021

г. Москва

22 марта 2022 г.

Дело N А40-143989/21

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

судей: Бодровой Е.В., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СТРОЙСПЕЦПРОЕКТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 по делу N А40-143989/21, по иску ООО "СТРОЙСПЕЦПРОЕКТ" (ИНН 2308196582) к 1) ООО "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" (ИНН 5029113670), 2) ООО "ВиДжиПи Легал" (ИНН 7714892937) о признании недействительным договор уступки прав от 11.11.2020 г. по договору N1/4-ОМ/КП от 18.10.2016 г

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) Волков Н.Н. по доверенности от 10.09.2021,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ССП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ" и ООО "ВиДжиПи Легал" о признании недействительным договор уступки прав от 11.11.2020 г. по договору N 1/4- ОМ/КП от 18.10.2016.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021 исковые требование оставлены без удовлетворения.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу, а также исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы 27.12.2021 отсутствуют по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, 18.10.2016 ООО "МонтажСпецСтрой" (исполнитель) и ООО "ССП" (заказчик) заключили договор N 1/4-ОМ/КП, по условиям которого исполнитель обязуется в обусловленный срок обеспечить поставку цифрового радиорелейного оборудования АО "НПФ "Микран" в объеме указанном в спецификации (приложение N1 к договору), выполнить монтажные и пусконаладочные работы на объектах морского порта Керчь, а заказчик обязуется создать исполнителю необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную настоящим договором цену.

Во исполнение п. 2.2 договора заказчик перечислил ответчику авансовый платеж в размере 1 650 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 21.09.2017 N 833.

21.04.2020 ООО "ССП" и ООО "Монтажспецстрой" подписаны справка о стоимости выполненных работ от 21.04.2020 по форме КС-3 и акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 21.04.2020 на сумму 2 734 836 руб.

Также между ООО "ССП" и ООО "Монтажспецстрой" 18.10.2016 заключен договор N 1/3-ОМ/СП в редакции протокола разногласий, по условиям которого исполнитель обязуется, в обусловленный договором срок, обеспечить поставку цифрового радиорелейного оборудования АО "НПФ "Микран" в объеме, указанном в Спецификации (Приложение N 1 к договору), выполнить монтажные работы и пусконаладочные работы на объектах морского порта Керчь, а Заказчик обязуется создать Исполнителю необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную настоящим договором цену.

Пунктом 2.1 договора N 1/4-ОМКП от 18.10.2016 согласованна предварительная цена за строительно-монтажные и пусконаладочные работы в размере 6 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 предусмотрена обязанность заказчика перечислить аванс в размере 50% договорной цены, предусмотренной за выполнение монтажных и пусконаладочных работ, что составляет 3 100 000 руб. За монтажные и пусконаладочные работы по договору ООО "ССП", произвело оплату ООО "Монтажспецстрой" в общей сумме 5 850 000 руб. 00 коп платежные поручения N 490 от 30.06.2017 г., N 480 от 19.06.2018 г., N 934 от 24.10.2018 г.).

Однако работы исполнителем выполнены лишь на сумму 4 765 164 руб. 00 коп., что подтверждается подписанными сторонами справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 21.04.2020 г. по форме КС-3 и актом о приемке выполненных работ N 1 от 21.04.2020 г. по форме КС-2.

Таким образом, между ООО "ССП" и ООО "Монтажспецстрой" имеется встречное обязательство в размере 1 084 836 руб. 00 коп.

11.09.2020 ООО "ВиДжиПи Легал" и ООО "МонтажСпецСтрой" заключили договор уступки права требования задолженности по договору от 18.10.2016 N 1/4-ОМ/КП.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.07.2021 г., исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу ООО "ВиДжиПи Легал" взыскано 1 084 836 рублей задолженности и 19 393 3 рубля 30 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.11.2021 г. решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А32-41684/2020 оставлены без изменения.

Истец, ссылаясь на то, что в нарушение договора цессии не уведомил должника (ООО "ССП") об уступке своих прав и обязанностей по договору, и более того отвечает признакам мнимой сделки, на основании ст. 166, 170 ГК РФ.

Также, по мнению истца, оспариваемый договор уступки требования является притворной сделкой.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно приведенным нормам права сделка уступки требования является недействительной в случае ее совершения в отношении заведомо несуществующего предмета, что может быть связано с пороками основания возникновения такого требования, а именно, основная сделка - ничтожная сделка либо признанная недействительной судом оспоримая сделка, а также действиями цедента и должника до совершения уступки, в частности, предшествующая уступка, зачет встречных требований любой из сторон, новация обязательства и т.п. Сделка уступки требования при этом является недействительной как заключенная в отношении заведомо не существующего предмета.

Договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал направленность воли сторон договора цессии на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли участников сделки. Анализ условий оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ) - пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ".

Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что в случае признания сделки недействительной в связи с притворностью суду необходимо установить действительную волю сторон, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны. При этом следует учесть, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

В рассматриваемом случае, анализ представленных в материалы дела доказательств не позволяет сделать вывод о притворности договора уступки прав требований, заключенного между Ответчиками.

При этом о не уведомление должника о состоявшейся уступке не влечет ничтожности сделки, поскольку пунктом 3 статьи 382 и статьей 385 Гражданского кодекса законодателем установлены иные последствия неисполнения этих условий.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка имеющимся в деле доказательствам.

Расходы по уплате госпошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 по делу N А40-143989/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Фриев

Судьи

Е.В. Бодрова И.А. Титова