Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2022 г. N 13АП-1612/22 по делу N А56-32458/2021

г. Санкт-Петербург

23 марта 2022 г.

Дело N А56-32458/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Григорьев А.А. по доверенности от 07.08.2021;

от ответчика: представитель Макаров Д.А. по доверенности от 09.12.2020;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1612/2022) Седловой Вероники Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 по делу N А56-32458/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску Седловой Вероники Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Селект"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Лук Модэлс Раша",

2) Миронова Анна Сергеевна

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Седлова Вероника Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Селект" (далее - ответчик, ООО "Селект") о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лук Модэлс Раша" (далее - Общество) от 07.03.2018, заключенного между Седловой В.А. и ООО "Селект", о восстановлении права Седловой В.А. в отношении доли размером 51% от уставного капитала Общества, о прекращении права ООО "Селект" в отношении доли размером 51% уставного капитала Общества, переданной в пользу ООО "Селект" по спорному договору.

Определением суда от 30.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лук Модэлс Раша" (далее - ООО "Лук Модэлс Раша") и Миронова Анна Сергеевна.

Решением суда от 29.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 29.11.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Седлова В.А. ссылается на то, что вывод суда об осуществлении ответчиком встречного предоставления по Договору в виде оплаты части приобретаемой доли в уставном капитале Обществу не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не основан на нормах ГК РФ. В пункте 4.3. Договора стороны указали на то, что перечисленные в пунктах 4.1., 4.2. Договора условия, являются для них существенными. Фактически спорный Договор содержит обязательство ответчика осуществить возвратное инвестирование в деятельность Общества по льготной ставке под 5,7% годовых.

Истец также указывает на наличие длительного корпоративного конфликта в Обществе, начиная с 2019 года, о чем свидетельствуют материалы дел N А56-68640/2019; N А56-101846/2019; NА56-37320/2021; NА56-110139/2021.По мнению Седловой В.А. недобросовестное поведение ответчика и осуществление им своих гражданских прав с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) привело не только к невозможности выполнить в 2018 финансовый план Общества, согласованный сторонами в п. 4.1.21 Договора, но и к последующему ухудшению финансовых показателей Общества в 2019- 2020 годах.

Истец полагает, что договор является смешанным, включающим в себя также соглашение об осуществлении прав участников Общества, что признано в рамках дела А56-101846/2019, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. Таким образом, суд первой инстанции неправильно квалифицировал сделку.

11.03.2022 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Седловой В.А. (продавцом), являвшейся владельцем 100% долей в уставном капитале ООО "Лук Модэлс Раша", и ООО "Селект" (покупателем) заключен договор от 07.03.2018 купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 51% от уставного капитала Общества (далее - Договор).

Согласно Договору покупатель приобрел 51% долей в уставном капитале по цене 100 000 евро, с возможностью пропорциональной корректировки указанной цены в случае недостижения финансового плана Общества на 2018 (п. 2.2, 4.1.21 Договора). После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая продавцу доля в уставном капитале Общества составила 49% (п. 1.1 Договора).

В силу п. 4.2.4 Договора покупатель обязался после приобретения доли выдать Обществу целевой заем в размере эквивалента до 200 000 евро в рублях под 5,7% годовых со сроком возврата 31.12.2020.

Истец указывает, что обязательство покупателя по предоставлению займа Обществу (п. 4.2.4 Договора) являлось существенным условием Договора, о чем свидетельствуют положения п. 2.4 Договора.

Вопреки положениям п. 4.2.4 Договора покупателем целевой заем Обществу предоставлен не был, что истец полагает существенным нарушением Договора, влекущим возникновение у продавца права потребовать расторжения договора в судебном порядке.

26.12.2018 Седловой В.А. в адрес ООО "Селект" была направлена претензия с требованиями, в том числе о предоставлении займа Обществу в соответствии с положениями п. 4.2.4 Договора. После получения указанной претензии ООО "Селект" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Седловой В.А. об уменьшении покупной цены доли по договору от 07.03.2018 в связи с невыполнением Обществом финансового плана за 2018 (дело N А56-68640/2019), в рамках которого Седлова В.А. ссылалась на неисполнение ООО "Селект" своих обязательств по предоставлению займа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 по делу N А56-68640/2019 было указано на необходимость рассмотрения указанных доводов Седловой В.А. в рамках отдельного судебного спора о расторжении Договора.

05.03.2021 Седлова В.А. направила в адрес ООО "Селект" претензию с предложением о расторжении договора купли-продажи от 07.03.2018 в связи с неисполнением ООО "Селект" своих обязательств по предоставлению займа.

01.04.2021 ООО "Селект" осуществило отчуждение части принадлежащей ему доли в размере 27% в пользу Мироновой А.С., которая с 15.01.2021 является также генеральным директором Общества. ООО "Селект" является владельцем 24% долей в уставном капитале Общества, в то время как остальные 27% долей, переданные ответчику на основании договора купли-продажи от 07.03.2018, отчуждены им 01.04.2021 в пользу третьего лица.

Истец ссылается на то, что указанный переход доли к Мироновой А.С. произведен в условиях осведомленности обеих сторон о нарушении заключаемой сделкой положений п. 4.1.16 Договора, поскольку 15.03.2021 Седловой В.А. на официальном сайте информационной системы "Федресурс" было размещено сообщение об ограничении прав ООО "Селект" в отношении доли в уставном капитале Общества (сообщение N 06362061 от 15.03.2021). Истец указывает, что договор купли-продажи 27% долей в уставном капитале, заключенный между ООО "Селект" и Мироновой А.С., является недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 10, 168 ГК РФ как совершенный со злоупотреблением правом лицами, осведомленными о нарушении данной сделкой положений п. 4.1.16 Договора и прав истца. Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором.

По мнению истца, в данном случае существенным нарушением условий заключенного договора является отсутствие предоставления займа ответчиком в пользу Общества после приобретения доли, а также то, что часть своей доли ответчик продал в пользу Мироновой А.С.

Согласно статье 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что истцом не доказана существенность данных условий договора, поскольку встречным исполнением по договору от 07.03.2018 являлась оплата переданной доли, которая была получена Седловой В.А. Данный факт истцом не оспаривается. Довод о непредоставлении суммы займа Обществу опровергается копией договора займа от 17.08.2021, заключенного между ООО "Селект" и Обществом, по которому ООО "Селект" предоставило Обществу 60 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 198 от 17.08.2021. То обстоятельство, что предоставленный ответчиком займ, по мнению истца, являлся недостаточным для ведения хозяйственной деятельности, не может свидетельствовать о том, что ООО "Селект" допущено нарушение условий договора. Истцом не доказано, что сумма займа в размере, представленном ответчиком, сделала невозможной осуществление Обществом хозяйственной деятельности или существенно ее затруднила.

Кроме того, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.03.2021 был расторгнут 13.09.2021 по обоюдному согласию ООО "Селект" и А.С. Мироновой на основании соглашения, заверенного нотариусом М.М. Труфановой, доля Мироновой А.С. в размере 27 % доли в уставном капитале Общества вернулась ответчику в силу заключения указанного выше соглашения, в связи с чем права истца не могут быть признаны нарушенными.

Из содержащегося в п. 2 ст. 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Исходя из толкования пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ сам по себе факт нарушения договора не может служить основанием для расторжения договора, должна быть доказана существенность нарушения, для чего сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны. Между тем истец не представил суду каких-либо доказательств причинения значительного, по смыслу п. 2 ст. 450 ГК РФ, ущерба.

Кроме того, истец не представил каких-либо доказательств того, что невыдача займа является существенным для Общества, а также того, что отсутствие заемных средств привело к каким-либо негативным последствиям для Общества. Сама по себе невыдача займа как таковая не нарушает права Седловой В.А. Применительно к доводу о том, что в 2018-2020 годах финансовое положение Общества ухудшилось в связи с неполучением займа от ответчика, в материалах дела отсутствуют доказательства причинно-следственной связи между финансовым положением Общества и наличием (отсутствием) у Общества заемных средств.

Вопреки доводам подателя жалобы о неверной квалификации судом договора, ответчик исполнил свои обязательства по оплате доли, что установлено в рамках дела N А56-68640/2019, в связи с чем квалификация договора о передаче долей в обществе от 07.03.2018 как смешанного не имеет правового значения для определения существенности возможных нарушений.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина на основании статьи 110 АПК РФ относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2021 по делу N А56-32458/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева М.А. Ракчеева