Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 г. N 09АП-90572/23 по делу N А40-135642/2023

город Москва

19 февраля 2024 г.

Дело N А40-135642/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жилина Андрея Климентьевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 по делу N А40-135642/23

по иску Жилина Андрея Климентьевича

к ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" (ИНН 7743046262)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Мнацаканян А.Н. по доверенности от 07.04.1012

от ответчика: Рыжкина Н.В. по доверенности от 11.05.2023

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании действительной стоимости доли в размере 18 299 615 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 по делу N А40-135642/23 исковые требования удовлетворены частично: судом взыскана действительная стоимость доли в размере 670 500 рублей.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, истец, будучи участником ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" с долей участия 50% уставного капитала Общества, исключен из состава участников "Мебельная фурнитура "Фаворит" на основании вступившего в законную силу решения суда от 25.03.2022 по делу N А40-174738/2021.

ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" не исполнена обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с исключением истца из состава участников Общества.

Обязанность Общества по выплате истцу действительной стоимости доли обусловлена следующими законодательными положениями.

Согласно п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу п. 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что судебный акт по делу N А40-174738/2021 вступил в законную силу 09.06.2022 (дата постановления Девятого арбитражного апелляционного суда, изготовленного в полном объеме), таким последним отчетным периодом предшествующим дате вступления в законную силу решения суда об исключении Жилина А.К из общества является 31.12.2021.

Стоимость чистых активов ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" по состоянию на 31.12.2021 составляет 1 351 000 руб., что подтверждается предоставленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью общества, подписанной электронной подписью Жилина А.К., как единоличного исполнительного органа на момент принятия налоговым органом 07.04.2022.

В соответствии с п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Величина уставного капитала ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" на момент подачи бухгалтерской отчетности ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" за 2021 год составляла 10 000 руб., что также подтверждается бухгалтерским балансом общества (стр. 3) форма ОКУД 0710001. Таким образом, действительная стоимость 50% доли Жилина А.К. в обществе рассчитывается следующим образом:

1 351 000 - 10 000 = 1 341 000 рублей - разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала;

1 341 000 * 0.5 (50% доли) = 670 500 рублей - действительная стоимость части доли ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" за 2021 год.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца в части взыскания действительной стоимости доли в размере 670 500 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований истца в остальной части, суд исходил из того, что размер действительной стоимости истца должен определяться в соответствии с положениями корпоративного закона и исключительно данными бухгалтерского учета без каких-либо корректировок тех или иных строк баланса, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о праве Общества на недвижимое имущество. Тогда как в ситуации, если у Общества имелось бы недвижимое имущество, участник вышедшего из состава участников Общества вправе рассчитывать на получение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости такого имущества (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25). Предоставленное истцом в материалы дела Заключение специалиста N 3663-11/22 "Об оценке действительной стоимости 50% доли участника ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" (АНО Исследовательский Центр "Независимая экспертиза") является недопустимым доказательством ввиду несоответствия законодательной методике определения действительной стоимости доли участника общества.

Представленные истцом в материалы дела доказательства (контракт NFM-007, декларация на товары N 10702070/080821/0243574, протокол осмотра места происшествия от 03.03.2022, расписка Устюгова А.В. о получении товара на ответственное хранение, ведомость учета остатков товарно-материальных ценностей в местах хранения) также не могут повлиять на выводы суда, поскольку относимым и допустимым доказательством, на основании которого определяется действительная стоимость доли, как ранее указано, является бухгалтерский баланс Общества. Признавая предоставленный в материалы дела бухгалтерский баланс Общества достоверным доказательством, суд, в числе прочего, исходит из того, что он подписан истцом, в период исполнения им обязанностей генерального директора Общества.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы истца подлежат отклонению ввиду того, что истец в надлежащем порядке не оспаривал данные бухгалтерской отчетности, в том числе в процессуальном порядке при рассмотрении настоящего дела. Истец, будучи инициатором процесса, обязанным доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, не воспользовался правом определения действительной стоимости доли посредством проведения судебной экспертизы, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявил.

Апелляционный суд, проверив обоснованность доводов истца, связанных с несогласием с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, также приходит к выводу о том, что размер действительной стоимости истца должен определяться в соответствии с данными бухгалтерского учета, подписанными самим Жилиным А.К., без каких-либо корректировок тех или иных строк баланса.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2023 по делу N А40-135642/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина