Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2024 г. N Ф05-10499/24 по делу N А40-135642/2023

г. Москва

5 июня 2024 г.

Дело N А40-135642/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Жилина Андрея Климентьевича: Скрипченко А.В. по доверенности от 04.04.2024

от общества с ограниченной ответственностью "Мебельная фурнитура "Фаворит": Рыжкина Н.В. по доверенности от 11.05.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Жилина Андрея Климентьевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А40-135642/2023

по иску Жилина Андрея Климентьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельная фурнитура "Фаворит"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Жилин Андрей Климентьевич (далее - Жилин А.К., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мебельная фурнитура "Фаворит" (далее - ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 18 299 615 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, заявленные требования удовлетворены частично: судом взыскана действительная стоимость доли в размере 670 500 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Жилин А.К. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и либо направить дело на новое рассмотрение, либо вынести по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает не неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, выражает несогласие с установленным размером действительной стоимости доли.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От представителей истца и ответчика в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайствам приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителей сторон, и доверенности на представление их интересов.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворены заявленные ходатайства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу решения суда от 25.03.2022 по делу N А40-174738/2021 истец, будучи участником ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" с долей участия 50 % уставного капитала общества, исключен из состава его участников.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В силу пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Однако обществом не исполнена обязанность, предусмотренная вышеуказанными нормами права, по выплате Жилину А.К. действительной стоимости доли в связи с его исключением из состава участников общества, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора судами установлено, что судебный акт по делу N А40-174738/2021 вступил в законную силу 09.06.2022 (дата постановления арбитражного апелляционного суда, изготовленного в полном объеме); последним отчетным периодом, предшествующим дате вступления в законную силу решения суда об исключении Жилина А.К. из общества, является 31.12.2021.

Стоимость чистых активов ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" по состоянию на 31.12.2021 составляет 1 351 000 руб., что подтверждается предоставленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью общества, подписанной электронной подписью Жилина А.К., как единоличного исполнительного органа на момент принятия налоговым органом 07.04.2022.

В соответствии с пунктом 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Величина уставного капитала общества на момент подачи бухгалтерской отчетности за 2021 год составляла 10 000 руб., что также подтверждается бухгалтерским балансом общества (стр. 3) форма ОКУД 0710001.

Учитывая изложенное, суды признали, что действительная стоимость 50 % доли Жилина А.К. в обществе рассчитывается следующим образом: 1 351 000 - 10 000 = 1 341 000 руб. (разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала); 1 341 000 * 0.5 (50 % доли) = 670 500 руб. (действительная стоимость части доли ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит" за 2021 год).

В связи с чем удовлетворили требования в указанном размере.

Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суды исходили из того, что размер действительной стоимости истца должен определяться в соответствии с положениями корпоративного закона и исключительно данными бухгалтерского учета без каких-либо корректировок тех или иных строк баланса, поскольку в рамках рассмотрения настоящего дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о праве общества на недвижимое имущество.

Тогда как в ситуации, если у общества имелось бы недвижимое имущество, вышедший из состава участников участник общества вправе рассчитывать на получение действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости такого имущества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25).

Суды признали недопустимым доказательством предоставленное истцом в материалы дела Заключение специалиста N 3663-11/22 "Об оценке действительной стоимости 50 % доли участника ООО "Мебельная фурнитура "Фаворит", выполненное АНО Исследовательский Центр "Независимая экспертиза, как не соответствующее законодательной методике определения действительной стоимости доли участника общества.

Представленные истцом в материалы дела доказательства (контракт NFM-007, декларация на товары N 10702070/080821/0243574, протокол осмотра места происшествия от 03.03.2022, расписка Устюгова А.В. о получении товара на ответственное хранение, ведомость учета остатков товарно-материальных ценностей в местах хранения) также отклонены судами, отметив, что относимым и допустимым доказательством, на основании которого определяется действительная стоимость доли, является именно бухгалтерский баланс общества.

Признавая предоставленный в материалы дела бухгалтерский баланс общества достоверным доказательством, суды, в числе прочего, исходили из того, что он подписан истцом в период исполнения им обязанностей генерального директора общества. В связи с чем признали, что размер действительной стоимости Жилина А.К. должен определяться в соответствии с данными бухгалтерского учета, подписанными им самим, без каких-либо корректировок тех или иных строк баланса.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, не противоречат требованиям Закона N 14-ФЗ и разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оснований для их переоценки не имеется.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения, не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств, без учета полномочий суда кассационной инстанции, ограниченных нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки. Заявителем по сути изложены доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судами доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А40-135642/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева