Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. N 13АП-6239/24 по делу N А56-55411/2021

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2024 г.

Дело N А56-55411/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 11.04.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6239/2024) общества с ограниченной ответственностью "НПО "Ленэнергомаш" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2024 по делу N А56-55411/2021/сд.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "Еврохимсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "Ленэнергомаш" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АгроХимКомпакт",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "АгроХимКомпакт" конкурсный кредитор ООО "Агрохимическая компания "Еврохимсервис" оспорило платеж на сумму 10 000 000 руб., совершенный 29.06.2020 в пользу в пользу ООО "НПО "Ленэнергомаш".

Определением суда от 02.02.2024 заявление удовлетворено, оспариваемый платеж признан недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; с ООО "НПО "Ленэнергомаш" в конкурсную массу должника взыскано 10 000 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "НПО "Ленэнергомаш" просит отменить определение суда от 02.02.2024 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, содержащихся в статьях 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьях 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции относительно наличия признаков недействительности оспариваемого платежа, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно отзыву ООО "Агрохимическая компания "Еврохимсервис" считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "НПО "Ленэнергомаш" поддержал доводы апелляционной жалобы, сослался также на ошибочность вывода суда первой инстанции относительно соблюдения срока исковой давности. Представители ООО "Агрохимическая компания "Еврохимсервис" и конкурсного управляющего возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, 29.06.2020 ООО "АгроХимКомпакт" перечислило на счет ООО "НПО "Ленэнергомаш" денежные средства в сумме 10 000 000 руб. с назначением: "Оплата по претензии от 18.05.2020". Заявление о признании должника банкротом принято 29.07.2021. Платеж оспорен конкурсным кредитором по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемый платеж совершен должником в состоянии неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица во исполнение ничтожного обязательства, основанного на экономически невыгодном для ООО "АгроХимКомпакт" договоре поставки от 21.02.2020 N 2102/1. Отклоняя заявление ответчика о применении исковой давности, суд приурочил начало течения данного срока к моменту получения кредитором копии заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В подтверждение наличия обязательства, связывающего кредитора и должника, ООО "НПО "Ленэнергомаш" представило договоры поставки химической продукции от 21.02.2020 N 2102/1 (поставщик - ООО "НПО "Ленэнергомаш"; покупатель - ООО "АгроХимКомпакт"), от 21.02.2020 N 7770023-20 (поставщик - ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат"; покупатель - ООО "НПО "Ленэнергомаш"), товарные накладные, претензию от 18.05.2020, гарантийное письмо от 19.05.2020, декларации по налогу на добавленную стоимость за первый-второй кварталы 2020 года, выписки из книг покупок и продаж. Из представленных документов следует, что ООО "НПО "Ленэнергомаш" приобретало химическую продукцию у ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" и передавало ее в собственность ООО "АгроХимКомпакт". Соответствующие хозяйственные операции нашли отражение в бухгалтерском учете ответчика, с этих операций исчислен и учтен при определении облагаемой базы налог на добавленную стоимость. Достоверность информации, заключенной в представленных документах, лицами, участвующими в споре, не опровергнута, факты передачи товара в собственность должника под сомнение не поставлены.

Совершение платежа по исполнение обязательства, существование которого не опровергнуто, исключает квалификацию перечисления денежных средств в качестве сделки, недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Целью осуществления такого платежа является прекращение соответствующего денежного обязательства исполнением, а не причинение вреда имущественным правам кредиторов, даже в ситуации, когда должник отвечает критериям неплатежеспособности и входит в одну с кредитором группу лиц. В результате совершения платежа имущественное положение должника не изменилось. Одновременного с выбытием денежных средств прекращено право требования к ООО "АгроХимКомпакт" на ту же сумму, сократилась долговая нагрузка.

Вывод суда первой инстанции относительно ничтожности договора поставки от 21.02.2020 N 2102/1 основан на ошибочном отождествлении юридической действительности и экономической целесообразности договора - категориях, между собой не связанных. Наличие прямых договорных связей между ООО "АгроХимКомпакт" и ПАО "Новолипецкий металлургический комбинат" не может послужить доказательством ничтожности договора от 21.02.2020 N 2102/1.

Оспариваемый платеж демонстрирует признаки оказания ответчику предпочтения при удовлетворении требования перед другими кредиторами одной с ООО "НПО "Ленэнергомаш" очереди (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Однако квалификации сделки как недействительной по данному основанию препятствует совершение платежа более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

При квалификации сделки, влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, совершенной более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" нарушается формальная логика, становится невозможным разграничение составов недействительных сделок, описанных в пункте 2 статьи 61.2 и пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Одна и та же сделка в зависимости от времени совершения не может быть квалифицирована и по пункту 2 статьи 61.2, и по пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Сведения о банковских операциях должника за период с 29.07.2018 по 24.11.2021 представлены ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в электронном виде в качестве приложения к письму от 29.11.2021 N 32/62893и, заявление подано конкурсным кредитором 19.04.2023 более чем через год с даты открытия доступа к информации об оспариваемом платеже. Доказательств, свидетельствующих о том, что ПАО "Банк "Санкт-Петербург" препятствовал конкурсному управляющему и кредиторам в доступе к информации о банковских операциях, в материалах спора отсутствуют. Срок исковой давности истек к моменту подачи заявления, на что обоснованно указал ответчик.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2024 по делу N А56-55411/2021/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО "Агрохимическая компания "Еврохимсервис" в пользу ООО "НПО "Ленэнергомаш" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина