Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 18АП-15747/21 по делу N А07-29672/2019

г. Челябинск

24 марта 2022 г.

Дело N А07-29672/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зверева Максима Александровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 по делу N А07-29672/2019.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Зверева Максима Александровича (далее по тексту - истец, Зверев М.А.) к обществу с ограниченной ответственностью "ТСистем" (далее по тексту - ответчик 1, ООО "ТСистем"), обществу с ограниченной ответственностью "Магнетех" (далее по тексту - ответчик 2, ООО "Магнетех") о признании недействительной сделки, а именно:

- договор купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017;

- договор аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017;

- договор аренды нежилого помещения от 01.07.2014;

- договор аренды транспортного средства N ТСА-03-16 от 01.03.2016.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020, иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-8263/20 от 01.02.2021 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2019 по делу N А07-29672/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по тому же делу отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017 и договора аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017.

Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены в силе.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 в удовлетворении исковых требований Зверева Максима Александровича о признании недействительными сделок: договора купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017, договора аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что сделки являются совершенными с заинтересованностью и заключенными в ущерб интересам ООО "ТСистем", причинившими убытки последнему, поскольку были направлены на порождение обязанности ООО "ТСистем" уплачивать арендную плату ООО "Магнетех" в размене 118 000 рублей ежемесячно за имущество, которое ООО "ТСистем" продолжило использовать в своей деятельности после заключения спорных договоров. Всего ООО "ТСистем" уплатило ООО "Магнетех" сумму в размере 2 950 000 рублей.

В обоснование доводов апелляционной жалобы относительно довода суда первой инстанции о пропуске Истцом срока исковой давности о ее податель также указал, что довод суда первой инстанции о том, что Зверев М.А., являясь заместителем директора ООО "ТСистем", располагал соответствующей информацией, но никаких возражений относительно названных решений собраний не заявлял, не может быть принят во внимание: начиная с октября 2016 г. участники ООО "ТСистем" не пускали его в место нахождения общества, что сделало невозможным исполнение им своих должностных обязанностей.

Также апеллянт указал, что при рассмотрении настоящего дела ответчиками являются общество с ограниченной ответственностью "ТСистем" и общество с ограниченной ответственностью "Магнетех". Участниками ООО "ТСистем" являются Истец, Осипов А.А., Малюзенко С.А., Хафизов И.Ф. Руководителем ООО "ТСистем" является Осипов А.А. Участниками ООО "Магнетех" являются Осипов А.А., Малюзенко С.А., Хафизов И.Ф. При этом, при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, указанные выше граждане, а именно Осипов А.А., Малюзенко С.А., Хафизов И.Ф., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены не были. Вместе с тем, суд первой инстанции не учел, что решение суда по настоящему делу, безусловно повлияет на права и обязанности указанных выше лиц.

Относительно взыскания со Зверева М.А. судебных расходов апеллянт отметил, что ООО "ТСистем" не доказало факт несения судебных расходов. Так, в подтверждении факта судебных издержек ООО "ТСистем" представило платежное поручение N 461 от 26 августа 2020 г., согласно которому, ООО "Магнетех" уплатило Яфарову А.Ш. сумму в размере 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей. В качестве основания платежа указано "За юридические у с л у г и за ООО "ТСистем". Вместе с тем, представленное платежное поручение не может подтверждать Факт несения судебных издержек ООО "ТСистем" по настоящему делу.

После принятия апелляционной жалобы судебное заседание по ее рассмотрению откалывалось с учетом предмета и основания предъявленных требований, круга обстоятельств, подлежащих выяснению и доказыванию, доводов и возражений по заявлению, изложенных в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе, содержания представленных в дело доказательств, в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств.

Так, суд предложил истцу документально обосновать не выгодные условия купли продажи договора и сдачи его в последующим в аренду, представить доказательства не рыночных условий договора купли продажи и аренды, соотнести затраты на содержание и эксплуатацию автомобиля, соотнести содержание автомобиля при нахождении в собственности и в случае его продажи с последующей арендой, каким образом спорный автомобиль использовался в хозяйственной деятельности ООО "ТСистем", приносило ли это доход.

Также суд предложил ответчику документально обосновать выгодные условия купли продажи договора и сдачи его в последующим в аренду, представить доказательства рыночных условий договора купли продажи и аренды, соотнести затраты на содержание и эксплуатацию автомобиля, соотнести содержание автомобиля при нахождении в собственности и в случае его продажи с последующей арендой, каким образом спорный автомобиль использовался в хозяйственной деятельности ООО "ТСистем", приносило ли это доход.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В судебном заседании 17.03.2022 на основании статей 9, 65, 81, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом к материалам дела приобщены пояснения ответчика, представленные во исполнение определения суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ТСистем" зарегистрировано 26.10.2009 и действует под основным государственным регистрационным номером 1090280034580; с момента создания его директором является Осипов Артем Анатольевич, который также владеет долей в размере 1% его уставного капитала; иными участниками с равными 33%-ми долями в уставном капитале являются Хафизов Ильшат Фильгатович, Мазюленко Сергей Александрович и Зверев М.А. (истец).

Директором общества "Магнетех" с 17.11.2016 выступает Хафизов И.Ф., участниками являются Хафизов И.Ф. и Мазюленко С.А. каждый с долей в размере 45% уставного капитала, еще одним участником с долей в размере 10% уставного капитала является Осипов А.А.

16.03.2017 между ООО "ТСистем" (продавец) и ООО "Магнетех" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 17/ТСМ, по условиям п.1.1 которого продавец передает, покупатель принимает в собственность следующее имущество, именуемое далее "транспортное средство": идентификационный номер (VIN) - WDF63970313867657, марка, модель ТС - МЕRSЕDЕS-BЕNZ, VIТО 113 СDI, наименование (тип ТС) - легковой, категория ТС (А,В,С, Д, прицеп) - В, год изготовления ТС-2014, модель, N двигателя -65194032076758, шасси (рама) N - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) N- WDF63970313867657, цвет кузова (кабины, прицепа) - черный, ПТС N77 УР 865866, выдан кем, когда: 25.02.2014, Центральная акцизная таможня (т.1, л.д. 22).

Согласно п.2.1 договора выкупная стоимость транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 705 204 руб., в том числе НДС 18%.

Транспортное средство принято покупателем по акту приема - передачи от 16.03.2017 (т.1, л.д.23).

Как указывает истец, в день заключения договора купли-продажи 317/ТСМ, между ООО "ТСистем" (арендатор) и ООО "Магнетех" (арендодатель) заключен договор N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017, по условиям п.1 которого предметом настоящего договора аренды является представление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора транспортного средства.

Согласно п.1.2 договора объектом аренды является автомобиль Мersedes Vitо, год выпуска 2014, VIN - WDF63970313867657, цвет кузова: черный, государственный номер Р950РС102, паспорт транспортного средства 77 УР N 865866, выданный Центральной акцизной таможней 25.02.2014.

По акту приема-передачи от 16.03.2017 транспортное средство согласно указанному договору аренды являющееся объектом аренды, передано в пользование ООО "ТСистем" (т.1, л.д. 25 на оборотной стороне).

В соответствии в сп.5.1 договора стороны установили, что стоимость пользования транспортным средством, переданным в аренду арендатору, за месяц составляет 118 000 руб., в том числе НДС 18 000 руб.

Пунктом 7.4 договора стороны предусмотрели, что, если не позднее, чем за 10 рабочих дней до даты прекращения действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о его расторжении, договор автоматически пролонгируется на каждый следующий указанный выше срок.

Зверев М.А. в обоснование своих требований в части оспариваемых договоров от 16.03.2017, ссылается на то, что ООО "ТСистем" реализовало ООО "Магнетех" дорогостоящий автомобиль по цене чуть более 700 тыс. руб. и в тот же день приняло его в свое временное владение и пользование (аренду), заплатив при этом обществу "Магнетех" сумму, составившую за период действия договора почти 3 млн. руб., то есть в несколько раз больше полученной выручки от продажи; при этом указанные сделки, по сути, совершены в интересах только части участников общества "ТСистем", являющихся одновременно участниками общества "Магнетех".

Ответчик ООО "ТСистем" в отзыве указал, что единоличными исполнительными органами сторон оспариваемых договоров выступали Осипов А.А. и Хафизов И.Ф., которые на момент совершения оспариваемых сделок не являлись заинтересованными по смыслу статьи 45 в редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицами, следовательно, одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для заключения спорных сделок не требовалось, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, который начал течь с даты заключения оспариваемых договоров - 16.03.2017 г. и на дату предъявления иска (02.09.2019), истек.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

Суд при рассмотрении спора отмечал, что только наличие у Осипова А.А., участника ООО "ТСистем" с долей 1%, статуса единоличного исполнительного органа ООО "ТСистем" и доли в размере 10% уставного капитала в ООО "Магнетех", а у Хафизова И.Ф., участника ООО "ТСистем" с долей 33%, директора ООО "Магнетех" с долей в размере 45% уставного капитала в ООО "Магнетех", само по себе, не может однозначно подтверждать заинтересованность сторон оспариваемых договоров купли-продажи и аренды.

Из материалов дела следует, что Осипов А.А. на дату совершения оспариваемых сделок не являлся заинтересованным, по смыслу статьи 45 в соответствующей редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", лицом, поскольку не являлся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем ООО "Магнетех" в оспариваемых договорах, не входил в состав исполнительных органов общества "Магнетех", не являлся контролирующим лицом ООО "Магнетех" и не занимал должности в органах управления ООО "Магнетех", поэтому не мог контролировать и влиять на принятие решений обществом "Магнетех", поэтому одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об ООО, для заключения спорных сделок не требовалось.

Аналогично и Хафизов И.Ф. не являлся заинтересованным по смыслу статьи 45 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицом, поскольку не являлся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем ООО "ТСистем" в оспариваемых договорах, не входил в состав исполнительных органов общества "ТСистем", не являлся контролирующим лицом ООО "ТСистем" и не занимал должности в органах управления ООО "ТСистем", поэтому не мог контролировать и влиять на принятие решений ООО "ТСистем", поэтому одобрения оспариваемых сделок в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона об ООО, для заключения спорных сделок не требовалось.

Учитывая субъектный состав участников ООО "Магнетех" и ООО "ТСистем" и их исполнительных органов на момент совершения оспариваемых договоров, суд решил, что оснований для вывода о наличии элемента заинтересованности в сделках и совместных согласованных действиях сторон сделок, не имеется.

Помимо этого суд учитывал, что Зверев М.А. в обоснование своих требований в части договоров купли-продажи и аренды от 16.03.2017, как видно из представленных им документов, ссылается на то, что общество "ТСистем" реализовало обществу "Магнетех" дорогостоящий автомобиль по цене чуть более 700 тыс. руб. и в тот же день приняло его в свое временное владение и пользование (аренду), заплатив при этом обществу "Магнетех" сумму, составившую за период действия договора почти 3 млн. руб., то есть в несколько раз больше полученной выручки от продажи; при этом указанные сделки, по сути, совершены в интересах только части участников общества "ТСистем", являющихся одновременно участниками общества "Магнетех".

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО "ТСистем", наступления неблагоприятных последствий для общества, суд счел, что данные обстоятельства не нашли свое подтверждение в судебном заседании.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 93) указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Между тем, как отметил суд, истцом, в нарушении ст.65 АПК РФ, не представлено достаточных доказательств наличия имущественных потерь для общества, то есть убыточности сделок; не представлено относимых и допустимых доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиля Mercedes Vito 2014 г. выпуска, VIN WDF63970313867657 цена отчуждаемого имущества была занижена; не представлено доказательств того, что рыночная стоимость спорного автомобиля на 16.03.2017 была в несколько раз выше цены договора. При этом истцом ходатайства о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Также при рассмотрении спора суд установил, что между ООО "ТСистем" и ООО "Магнетех" были заключены договор купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017, договор N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017.

Факт получения ООО "ТСистем" от ООО "Магнетех" транспортного средства и его последующего использования подтверждается договором N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017 (т.1, л.д. 22), а также платежными поручениями N606 от 25.10.2018 на сумму 200 000 руб., N594 от 18.10.2018 на сумму 150 000 руб. (т.2, л.д. 11,43).

Таким образом, транспортное средство фактически получено ООО "ТСистем", активно используется в хозяйственной деятельности общества, что подтверждается материалами дела, а также пояснениями ответчика.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договор купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017, договор N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017, были заключены ООО "ТСистем" в процессе обычной хозяйственной деятельности, что исключает необходимость их согласования учредителями общества в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядке.

Довод истца о заключении между ООО "ТСистем" и ООО "Магнетех" в один день договоров купли-продажи автомобиля и его аренды, отклонены судом, так как они не свидетельствует о наличии законных оснований для признания данных договоров недействительными.

Из этого суд решил, что само по себе заключение в один день договора купли- продажи и аренды имущества не является безусловным основанием для удовлетворения требования о признании недействительности сделок и не свидетельствует об убыточности договора купли-продажи от 16.03.2017 и договора N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017.

Таким образом, суд пришел к решению, что в настоящем случае отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого договора N ТСА-03-16 аренды транспортного средства от 01.03.2016, недействительным.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы в части вопроса о недействительности сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Отказывая в иске в части признания недействительными договора купли-продажи от 16.03.2017 N 17/ТСМ и аренды транспортного средства от 16.03.2017 N ТСА-03-17, суд первой инстанции сослался на то, что само по себе заключение в один день договора купли- продажи и аренды имущества не является безусловным основанием для удовлетворения требования о признании недействительности сделок и не свидетельствует об убыточности договора купли-продажи от 16.03.2017 и договора N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017.

С данными выводами суд апелляционной инстанции согласиться не может ввиду следующего.

Зверевым М.А. оспариваются договоры купли-продажи от 16.03.2017 N 17/ТСМ и аренды транспортного средства от 16.03.2017 N ТСА-03-17, совершенные обществами "ТСистем" и "Магнетех" в отношении автомобиля Mercedes-Benz Vito 113 CDI.

В силу положений пункта 4 статьи 45 Закона об обществах в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ (применяемой к указанной выше сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно пункту 6 этой же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Если участник общества, оспаривая сделку по указанному выше основанию, в подтверждение своей позиции приводит веские доводы и доказательства того, что сделка не является разумно необходимой и экономически целесообразной для общества и совершена в интересах только части его участников, а ответчик, в свою очередь, не приводит сколько-нибудь убедительные пояснения и не представляет документы, подтверждающие его возражения, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как уже указано выше, в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 и пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, приведен ряд критериев, позволяющих квалифицировать сделку в качестве причиняющей явный ущерб обществу.

Зверев М.А. в обоснование своих требований в части договоров купли-продажи и аренды от 16.03.2017, как видно из представленных им состязательных документов, ссылается на то, что общество "ТСистем" реализовало обществу "Магнетех" дорогостоящий автомобиль по цене чуть более 700 тыс. руб. и в тот же день приняло его в свое временное владение и пользование (аренду), заплатив при этом обществу "Магнетех" сумму, составившую за период действия договора почти 3 млн. руб., то есть в несколько раз больше полученной выручки от продажи; при этом указанные сделки, по сути, совершены в интересах только части участников общества "ТСистем", являющихся одновременно участниками общества "Магнетех".

Таким образом, Истец привел достаточные доказательства и убедительные обоснования тому, что договоры от 16.03.2017 не являются экономически целесообразными и привели к отрицательному экономическому эффекту для общества "ТСистем" и, соответственно, оспариваемые сделки являются недействительности, (ст. 45 Закона об обществах и п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд предложил ответчику документально обосновать выгодные условия купли продажи договора и сдачи его в последующим в аренду, представить доказательства рыночных условий договора купли продажи и аренды, соотнести затраты на содержание и эксплуатацию автомобиля, соотнести содержание автомобиля при нахождении в собственности и в случае его продажи с последующей арендой, каким образом спорный автомобиль использовался в хозяйственной деятельности ООО "ТСистем", приносило ли это доход.

От общества поступили только письменные пояснения, без каких либо доказательств. Таким образом, в свою очередь со стороны обществ "ТСистем" и "Магнетех" не приведено доказательств, позволяющих считать спорные сделки экономически оправданными (абзац четвертый пункта 93 упомянутого выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Общество "ТСистем" реализовало обществу "Магнетех" дорогостоящий автомобиль по цене чуть более 700 тыс. руб. и в тот же день приняло его в свое временное владение и пользование (аренду), заплатив при этом обществу "Магнетех" сумму, составившую за период действия договора почти 3 млн. руб., то есть в несколько раз больше полученной выручки от продажи; при этом указанные сделки, по сути, совершены в интересах только части участников общества "ТСистем", являющихся одновременно участниками общества "Магнетех".

Таким образом, обстоятельства совершения сделок свидетельствуют о причинении ущерба обществу.

Суд также учитывает, что состав участников названных обществ отличается лишь отсутствием у Зверева М.А. прав участия в обществе "Магнетех", при этом сделки от имени общества "ТСистем" совершались без согласия Истца, а в названном обществе с 2017 года имеется корпоративный конфликт с участием Зверева М.А. с одной стороны и остальных участников - с другой,

При таких обстоятельствах следует признать, что являются недействительными договоры купли-продажи от 16.03.2017 N 17/ТСМ и аренды транспортного средства от 16.03.2017 N ТСА-03-17.

Кроме того, ООО "ТСистем" воспользовалось своим правом и заявило о применении срока исковой давности по договору купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017 и договору N ТСА-03-17 аренды транспортного средства от 16.03.2017.

Суд первой инстанции решил, что срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017 и договоре аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017 по приведенным в иске основаниям на момент предъявления иска (02.09.2019) истек.

С данными выводами суд апелляционной инстанции согласиться не может ввиду следующего.

Истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании предоставить ему надлежащим образом заверенные документы о деятельности Общества.

Согласно постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 т., по делу N А07-11243/2018 у ООО "ТСистем" возникла обязанность предоставить Звереву Максиму Александровичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: - актуальную справку налогового органа обо всех открытых счетах общества с ограниченной ответственностью "ТСистем"; банковские выписки по всем расчётным/депозитным счетам общества с ограниченной ответственностью "ТСистем" за период с 01.03.2015 по 19.03.2018, за исключением счетов N 40702810706000003362 и 40702810900800001220; договоры, заключённые между обществом с ограниченной ответственностью "ТСистем" и обществом с ограниченной ответственностью "Магнетех"; журнал-ордер по счёту 60 "дебиторы и кредиторы", журнал-ордер по счёту 62 "покупатели и заказчики", журнал-ордер по счёту 76 "прочие дебиторы и кредиторы" за период с 28.03.2014 по 28.03.2019.

Как следует из пояснений истца, 15 августа 2019 г., ООО "ТСистем", во исполнение Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 г., по делу N А07-11243/2018, направило в адрес Зверева М.А. договоры, заключенных между ООО "ТСистем" и ООО "Магнетех". Документы, направленные OOP "ТСистем", а именно оспариваемые договоры, заключенные с ООО "Магнетех", были получены Истцом 22 августа 2019 г.

Иных доказательств, о том, что Истец мог узнать ранее о заключенном договоре, в материалах дела не содержится.

Довод суда первой инстанции о том, что Зверев М.А., являясь заместителем директора ООО "ТСистем", располагал соответствующей информацией, но никаких возражений относительно названных решений собраний не заявлял, несостоятелен ввиду следующего.

Из содержания вступившего в законную силу решения Нижневартовского городского суда ХМАО-Югры от 15 августа 2018 г. по делу N 2-1426/2018 следует, что директор ООО "ТСистем" Осипов А.А. утверждал, что Зверев М.А. трудовую функцию в качестве заместителя директора не выполнял, с момента его заключения Зверев М.А. по месту нахождения организации не появлялся и трудовой деятельности не осуществлял.

Более того, ООО "ТСистем" представило в суд акты об отсутствии Зверева М.А. на рабочем месте в период с 31 октября 2016 г. по 29 октября 2017 г., то есть в период заключения спорных сделок.

Следовательно, довод суда первой инстанции о том, что Зверев М.А., являясь заместителем директора ООО "ТСистем", располагал соответствующей информацией, но никаких возражений относительно названных решений собраний не заявлял, не может быть принят во внимание.

Кроме того, Истец обратился с требованием об истребовании документов в суд 19.03.2018 (по делу N А07-11243/2018), т.е. в пределах срока исковой давности, за минусом трех дней (с момента заключения договоров 16.03.2017 + один год). Таким образом, срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи N 17/ТСМ от 16.03.2017 и договоре аренды транспортного средства N ТСА-03-17 от 16.03.2017 по приведенным в иске основаниям на момент предъявления иска (02.09.2019) не истек. Поскольку истцу стало известно об оспариваемых договорах 22 августа 2019 г, после того, как на основании постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 т., по делу N А07-11243/2018 у ООО "ТСистем" возникла обязанность предоставить Звереву Максиму Александровичу надлежащим образом заверенные копии документов.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.09.2021 по делу N А07-29672/2019 отменить, апелляционную жалобу Зверева Максима Александровича - удовлетворить.

Исковые требования Зверева Максима Александровича удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи от 16.03.2017 N 17/ТСМ и договор аренды транспортного средства от 16.03.2017 N ТСА-03-17, заключенные между ООО "ТСистем" и ООО "Магнетех".

Применить последствия недействительности сделок: обязать ООО "Магнетех" возвратить ООО "ТСистем" транспортное средство: идентификационный номер (VIN) - WDF63970313867657, марка, модель ТС - МЕRSЕDЕS-BЕNZ, VIТО 113 СDI, ПТС N 77 УР 865866.

Взыскать с ООО "ТСистем" в пользу Зверева Максима Александровича государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500,00 рублей.

Взыскать с ООО "Магнетех" в пользу Зверева Максима Александровича государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1 500,00 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

С.В. Матвеева М.Н. Хоронеко