Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 13АП-450/22 по делу N А21-11184/2020

г. Санкт-Петербург

24 марта 2022 г.

Дело N А21-11184/2020/-9

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Будариной Е.В., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при неявке лиц, участвующих в обособленном споре,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-450/2022) ООО "Климат-Стайл" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2021 по обособленному спору N А21-11184/2020/-9 (судья Залужная Ю.Д.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" к ООО "Климат-Стайл" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК Гефест" (далее - ООО "СК Гефест", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" (ОГРН 1133926046100, ИНН 3906311434; далее - ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.11.2020 заявление ООО "СК Гефест" принято к производству арбитражного суда.

Определением арбитражного суда от 25.12.2020 в отношении ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Ветрова Мария Леонидовна - член Ассоциации НПС СОПАУ "Альянс управляющих".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 6 от 16.01.2021.

Решением арбитражного суда от 26.04.2021 (резолютивная часть от 21.04.2021) в отношении ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ветрова Мария Леонидовна - член Ассоциации НПС СОПАУ "Альянс управляющих".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 81 от 15.05.2021.

08.07.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" Ветровой М.Л. о признании недействительным Соглашения об уступке права требования от 01.09.2020, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Климат - Стайл" (далее - ООО "Климат-Стайл", ответчик), о применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 03.12.2021 признано недействительным соглашение об уступке права требования от 01.09.20, заключенное между ООО "Балтийская инженерно-монтажная компания" и ООО "Климат-Стайл". В качестве применения последствий недействительности сделки определил восстановление права требования ООО "Балтийская инженерно-монтажная компания" к ООО "Геоизол", вытекающие из договора аренды оборудования N 32/2016 от 15.09.16 и дополнительных соглашений к нему, в том числе право требования на сумму 3 498 050 руб., установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-16169/2019.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Климат-Стайл" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование указывает, что судом не установлены обстоятельства неплатежеспособности должника ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" на момент совершения спорной сделки, при том, что сама сделка заключена на условиях возмездности по рыночной цене, что исключает основания к признанию спорной сделки недействительной. Кроме того полагает, что обжалуемый судебный акт, затрагивает права непривлеченного к участию в обособленном споре - общества с ограниченной ответственностью "Геоизол" (далее - ООО "Геоизол").

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсному управляющему ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" в ходе исполнения своих обязанностей стало известно о Соглашении об уступке права требования от 01.09.2020 (далее - Соглашение), на основании которого ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" (далее - Должник, Цедент) в пользу ООО "Климат-Стайл" (далее - Цессионарий) уступило своё право требования к ООО "Геоизол", вытекающие из договора аренды оборудования N 32/2016 от 15.09.2016 и дополнительных соглашений к нему, в том числе право требования на сумму 3 498 050 руб., установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.05.2020 по делу N А21-16169/2019.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, поскольку документов, подтверждающих представление ответчиком встречного исполнения, не выявлено, обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ответчиком каких-либо обязательств перед истцом на указанную сумму, не установлено, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что должнику должно было быть известно о том, что у контрагента по сделке нет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, а также имеет место факт неравноценного встречного исполнении обязательств по Соглашению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" возбуждено 06.11.2020, тогда как оспариваемое соглашение совершено 01.09.2020, следовательно, оно может быть оспорено по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия 3 существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Совершение оспариваемых платежей в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Как следует из пункта 5 оспариваемой сделки за передаваемые по настоящему соглашению права требования цедента, цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 3 498 050 руб., при этом цессионарий обязуется выплатить вознаграждение цеденту в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения.

Как указано частью 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно пункту 4. Указания ЦБ РФ от 09.12.2019 N 5348-У наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей.

Таким образом, принимая во внимание, что цессионарий должен был не позднее 15.09.2020 выплатить цеденту вознаграждение в размере 3 498 050 руб., следовательно, на основании указанных норм он мог совершить данную оплату только путём расчёта в безналичном порядке.

У конкурсного управляющего должника отсутствуют доказательства перечисления указанной суммы. Согласно выписке по операциям на счёте ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания", в период с 01.09.2020 по настоящее время денежных средств в размере 3 498 050 руб., предусмотренных пунктом 5 соглашения, на расчётный счёт цедента не поступало.

Доказательств обратного ООО "Климат-Стайл" в материалы обособленного спора не представлено.

При этом наличие исполнительных производств в отношении ООО "Климат-Стайл", а также прекращение части из них в связи с отсутствием у общества имущества, на которое может быть обращено взыскание, свидетельствует о нестабильном финансовом положении последнего, тем самым ставит под сомнение факт выплаты вознаграждения цеденту (должнику) за передаваемые права требования.

Суд обоснованно принял во внимание доводы конкурсного управляющего, что с середины 2019 года ООО "Балтийская Инженерно-Монтажная Компания" имело признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись долги перед третьими лицами, что в частности подтверждается информацией с сайта службы судебных приставов в разделе "Банк данных исполнительных производств", при этом уступка за два месяца до возбуждения настоящего дела о банкротстве своего права требования к ООО "Геоизол" на взыскание денежных средств в размере 3 498 050 руб., с учетом того, что денежные средства в качестве вознаграждения за уступку права требования должнику не были перечислены со стороны цессионария, из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество (в виде денежных средств), за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, привела к причинению вреда имущественным правам кредитора должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при отсутствии встречного представления, поскольку отсутствуют доказательства перечисления в адрес ответчика денежных средств в размере 3 498 050 руб., тогда как должнику должно было быть известно о том, что у контрагента по сделке нет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения в связи с существующими обязательствами, обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Применяя последствия недействительности сделки, суд правомерно исходил из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Отклоняя доводы, приведенные подателем апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия документального подтверждения платежеспособности ООО "Климат-Стайл" и перечисления последним денежных средств по оспариваемой сделке, следовательно, они не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.12.2021 по делу N А21-11184/2020/9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.В. Бударина Е.А. Герасимова