Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 г. N 13АП-177/22 по делу N А56-107220/2019

г. Санкт-Петербург

25 марта 2022 г.

Дело N А56-107220/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от Парамоновой С.Ю.: представитель Малышева Л.В., по доверенности от 10.12.2021;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-177/2022) Парамоновой Светланы Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу N А56-107220/2019/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Фомина Александра Витальевича к Парамоновой Светлане Юрьевне об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ленгазэнергоремонт" (195028, Санкт-Петербург, ул. Фурштатская, дои 19А/35Н; ОГРН 1037835058227, ИНН 7816224777),

УСТАНОВИЛ:

АО "Газпром центроэнергогаз" обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Ленгазэнергоремонт" (далее - должник, Общество) несостоятельным (банкротом), которое было принято к производству суда определением от 07.11.2019.

Определением арбитражного суда от 05.12.2019 заявление АО "Газпром центроэнергогаз" было признано обоснованным; в отношении ООО "Ленгазэнергоремонт" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Лямов Сергей Александрович (далее - Лямов С.А.).

Решением арбитражного суда от 14.05.2020 ООО "Ленгазэнергоремонт" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим также утвержден Лямов С.А.

При этом, определением арбитражного суда от 11.02.2021 Лямов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника, а новым конкурсным управляющим утвержден Фомин Александр Витальевич (далее - Фомин А.В.).

09.09.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Фомина А.В. о признании недействительной сделкой перечислений со счета должника в пользу Парамоновой Светланы Юрьевны (далее - ответчик, Парамонова С.Ю.) 10.02.2017, 20.02.2017 и 22.02.2017 денежных средств в общем размере 1 500 000 руб. по договору займа от 10.02.2017 N 1002/17, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Парамоновой С.Ю. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 500 000 руб.

Определением арбитражного суда от 14.12.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Парамонова С.Ю. подала апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя жалобу неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права, и ссылаясь на отсутствие условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ввиду недоказанности заявителем наличия у должника признаков банкротства на момент совершения оспариваемых перечислений, в том числе в силу отсутствия на момент их совершения каких - либо судебных актов о взыскании с Общества задолженности. При этом, податель жалобы считает неправомерным вывод суда первой инстанции о том, что в феврале 2017 года у должника имелась задолженность перед АО "Газпром центрэнергогаз", поскольку указанная задолженность взыскана с Общества только 19.02.2019 (судебным актом по делу NА40-280240/2018).

Также, по мнению подателя жалобы, совершение оспариваемой сделки не привело к банкротству Общества.

Помимо этого, ответчик указывает, что требования должника к ответчику прекращены путем зачета обязательств.

В этой связи апеллянт полагает, что наличие в данном случае заинтересованности не влияет на возможность признания оспариваемой сделки недействительной.

Конкурсный управляющий Фомин А.В. представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения; также в отзыве содержится ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя конкурсного управляющего.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Парамоновой С.Ю. доводы жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 10.02.2017 по 22.07.2017 со счета должника на счет Парамоновой С.Ю. перечислены денежные средства в общем размере 1 500 000 руб. в качестве займа по договору N 1002/17 от 10.02.2017.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на недействительность оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сославшись на ее совершение в отсутствие подтверждения реальности договора займа, в период неплатежеспособности должника, а также на заинтересованность ответчика по отношению к должнику ввиду наличия между ответчиком и директором Общества брачных отношений, а кроме того, на то, что Парамонова С.Ю. является директором ООО "ЛЕНГАЗЭНЕРГОРЕМОНТ" (ОГРН 1167847202082, ИНН 7805671420), которое зарегистрировано по тому же юридическому адресу, что и ответчик, и связано с должником продолжительными экономическими отношениями, что подтверждается банковскими выписками.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии условий для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как следует из пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции также являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В данном случае, судом установлено, что оспариваемые платежи совершены 10.02.2017, 20.02.2017 и 22.02.2017, при том, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением от 07.11.2019.

Таким образом, указанные сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, все оспариваемые платежи могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, что подтверждается материалами дела и не оспорено ответчиком.

Кроме того, на момент совершения сделки у ООО "Ленгазэнергорремонт" имелась задолженность перед АО "Газпром центрэнергогаз" в размере 6 427 156 руб., которая установлена определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 по делу N А40-280240/2018, а в последующем требования АО "Газпром центрэнергогаз" были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 05.12.2019 по делу NА56-107220/2019.

С учетом изложенного, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии условий для признания недействительной сделкой перечислений должником в пользу ответчика на общую сумму 1 500 000 руб. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона.

При этом, суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку ответчика на то, что обязательства должника перед ответчиком погашены путем взаимозачета по соглашению о зачете от 01.08.2018, поскольку данное соглашение подписано заинтересованными по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве лицами - Парамоновой С.Ю. и Парамоновым М.Е., как и договор аренды, в счет исполнения обязательств должника по которому был произведен зачет.

В порядке применения последствий недействительности сделки суд правомерно взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 1 500 000 рублей.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции исходит из следующего:

В данном случае материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых платежей в феврале 2017 года у должника имелись признаки неплатежеспособности ввиду наличия у него задолженности перед АО "Газпром центрэнергогаз", которая образовалась в 2015 году по договору субподряда N ЦЭГ-541-0411-15 от 21.07.2015 (последний платеж был произведен 06.05.2016) и по договору субподряда N ЦЭГ-541г0574-15 от 23.12.2015 (последний платеж был произведен 03.08.2015).

Данные обстоятельства подтверждаются документами, имеющимися в материалах дела, в том числе претензией кредитора, содержащей требование о погашении задолженности от 23.03.2017 N 2590, определением от 19.02.2019 по делу N А40-280240/2018 (об утверждении мирового соглашения) и определением от 05.12.2019 по делу NА56-107220/2019 (о включении требования в реестр требований кредиторов).

При этом, дата обращения АО "Газпром центрэнергогаз" в суд с иском о взыскании с должника задолженности в данном случае не имеет правового значения для определения неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых платежей, поскольку задолженность ООО "Ленгазэнергоремонт" перед АО "Газпром центрэнергогаз", возникшая в 2015 году, не погашалась в течение продолжительного времени (более полутора лет).

Кроме того, с учетом того, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом ввиду наличия между Парамоновой С.Ю. и директором должника Парамоновым М.Е. брачных отношений, и того обстоятельства, что Парамонова С.Ю. является директором ООО "ЛЕНГАЗЭНЕРГОРЕМОНТ" (ОГРН 1167847202082, ИНН 7805671420), которое зарегистрировано по тому же юридическому адресу, что и ответчик, и связано с должником продолжительными экономическими отношениями, что подтверждается банковскими выписками, суд отклоняет довод подателя жалобы о том, что директору ООО "Ленгазэнергоремонт" не было известно о наличии задолженности перед АО "Газпром центрэнергогаз", поскольку в силу ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В данном случае конкурсным управляющим даны исчерпывающие пояснения, подтвержденные документально и не опровергнутые ответчиком, о том, что сделка является недействительной по пункту статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи суд первой инстанции правомерно исходил из доказанности заявителем наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых платежей, а также осведомленности ответчика, являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выраженный в выводе финансовых активов должника и уменьшении конкурсной массы, влекущий утрату возможности кредиторами получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом, суд апелляционной критически оценивает ссылку подателя жалобы на прекращение требований должника к ответчику путем зачета ввиду наличия у Общества неисполненных обязательств перед Парамоновой С.Ю. по договору аренды, поскольку и соглашение о зачете и договор аренды заключены между заинтересованными лицами, что ответчиком не опровергнуто.

Иные доводы апелляционной жалобы отклонены апелляционным судом, поскольку они основаны на ошибочном толковании норм права и обстоятельств дела, при том, что приведенные подателем жалобы доводы, помимо прочего, не опровергают выводы суда.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 г. по делу N А56-107220/2019/сд.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу С.Ю. Парамоновой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков О.А. Рычагова