Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 г. N 10АП-583/22 по делу N А41-60976/2019

г. Москва

25 марта 2022 г.

Дело N А41-60976/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Волковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Вальковского В.В., Дрогалева М.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2022 по делу N А41-60976/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ,

при участии в судебном заседании:

от Дрогалева М.В.: Яковлева Е.А. - представитель по доверенности;

от и.о. конкурсного управляющего ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ: Калмыков И.А. - представитель по доверенности;

иные лица, участвующие в обособленном споре, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.02.2020 по делу N А41-60976/19 ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Калмыков А.И.

И.о. конкурсного управляющего Калмыков А.И. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между должником и Дрогалевым Михаилом Васильевичем, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 10.01.2022 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявления Вальковского В.В. о вступлении в обособленный спор по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Калмыкова А.И. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказал; признал недействительными договоры купли-продажи от 26.06.2019 N N 11-АМ/2019, 12-АМ/2019, 14-АМ/2019 и 15-АМ/2019; применил последствия недействительности сделок, взыскав с Дрогалева М.В. в конкурсную массу ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ денежные средства в размере 8 086 300 руб.; взыскал с Дрогалева М.В. в пользу ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ 6 000 руб. в счет возмещения расходов на уплату государственной пошлины; взыскал с Дрогалева М.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Вальковский В.В., Дрогалев М.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2022 по делу N А41-60976/19 отменить.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от и.о. конкурсного управляющего ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ поступил отзыв на апелляционные жалобы.

В судебном заседании представитель Дрогалева М.В. поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель и.о. конкурсного управляющего ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Дрогалевым М.В. и ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ были заключены договоры купли-продажи автотранспортных средств от 26.06.2019 N N 11-АМ/2019, 12-АМ/2019, 14-АМ/2019, 15-АМ/2019.

И.о. конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании их недействительными, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с нормами статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным ГК РФ, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), к сделкам, совершенным должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац четвертый пункта 9 Постановления N 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки (26.06.2019) совершены в течение одного года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (17.07.2019), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановление N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование неравноценности встречного исполнения обязательств, и.о. конкурсного управляющего указал на существенное занижение стоимости отчуждаемого имущества.

Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 по делу N А41-60976/19 была назначена экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного имущества на момент совершения сделок, проведение экспертизы было поручено ООО "Экспертиза собственности" Торгово-Промышленной Палаты Российской Федерации.

В соответствии с заключением эксперта от 26.05.2021 N 0521/07-ЭЭ по состоянию на 26.06.2019 рыночная стоимость отчуждаемых автотранспортных средств значительно превышала стоимость, указанную в договорах.

Из договора от 26.06.2019 N 11-АМ/2019 следует, что стоимость грузового рефрижератора 2016 года выпуска определена сторонами в размере 402 000 руб., тогда как согласно заключению эксперта рыночная стоимость объекта составляла 3 362 500 руб.

В соответствии с договором от 26.06.2019 N 12-АМ/2019 стоимость грузового рефрижератора 2016 года выпуска определена сторонами в размере 402 000 руб., тогда как согласно заключению эксперта рыночная стоимость объекта составляла 3 362 500 руб.

Из договора от 26.06.2019 N 14-АМ/2019 следует, что стоимость автомобиля-фургона 2015 года выпуска определена сторонами в размере 253 500 руб., тогда как согласно заключению эксперта рыночная стоимость объекта составляла 1 649 300 руб.

В соответствии с договором от 26.06.2019 N 14-АМ/2019 стоимость грузового рефрижератора 2015 года выпуска определена сторонами в размере 265 000 руб., тогда как согласно заключению эксперта рыночная стоимость объекта составляла 1 034 500 руб.

Таким образом, имущество должника было отчуждено по заниженной стоимости, что в свою очередь свидетельствует о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Ссылка Дрогалева М.В. на не проведение экспертом сравнительного анализа между балансовой и рыночной стоимостью транспортных средств, отсутствие в исследовательской части заключения в основных технических характеристиках сведений о пробеге спорных объектов, отклоняется.

Выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенного экспертом исследования и анализа представленных документов, а надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности эксперта, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы и в том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, не представлено.

Само по себе несогласие ответчика с результатом экспертизы не свидетельствует о его недостоверности и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При отсутствии надлежащих доказательств, опровергающих выводы, указанные в представленном суду судебном экспертном заключении, суд правомерно признал данный документ надлежащим, достаточным и допустимым доказательством по делу.

Апелляционный суд считает возражения Дрогалева М.В. по наличию конкретно перечисленных недостатков, необоснованными.

Ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы лицами, участвующими в деле как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции не заявлено.

Учитывая, что договоры купли-продажи от 26.06.2019 N 11-АМ/2019, 12-АМ/2019, 14-АМ/2019 и 15-АМ/2019 совершены в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, условия сделок о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны, поскольку стоимость транспортных средств определена ниже рыночной, в нарушение интересов должника и его кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания спорных сделок недействительными.

Совокупность необходимых обстоятельств и условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и.о. конкурсного управляющего в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказана.

Согласно разъяснениям пункта 4 Постановления N 63 само по себе наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствуют суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306 ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае, конкурсный управляющий, заявляя о ничтожности рассматриваемых сделок по признаку злоупотребления правом, не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделок обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 29 Постановления N 63 установлено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Как следует из материалов дела, спорное движимое имущество в настоящее время не находится в собственности ответчика. Дрогалевым М.В. представлены доказательства, подтверждающие факт частичной оплаты по спорным договорам купли-продажи.

Учитывая изложенные обстоятельства, вывод суда первой инстанции о том, что подлежат применению последствия недействительности сделок в виде взыскания с Дрогалева М.В. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 8 086 300 руб., представляющие собой разницу между фактической рыночной стоимостью объектов имущества и размером частичной оплаты, является правомерным.

Довод Дрогалева М.В. о пропуске и.о. конкурсного управляющего срока исковой давности на подачу требований в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания действительной рыночной стоимости транспортных средств, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку заявление о признании сделок недействительными подано Калмыковым А.И. в пределах срока давности, последующее изменение требований в порядке статьи 49 АПК РФ не влияет на указанный срок.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 19 постановления от 23.12.2010 N 63, судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается госпошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

При подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

При обращении с заявлением конкурсный управляющий уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. Судом признаны недействительными 4 сделки - договоры купли-продажи от 26.06.2019 N 11-АМ/2019, 12-АМ/2019, 14-АМ/2019 и 15-АМ/2019, следовательно, государственная пошлина составляет 24 000 руб. (6 000*4)

С учетом результатов рассмотрения настоящего заявления, судом первой инстанции правомерно с Дрогалева М.В. в пользу ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. (абзац 3 пункта 24 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63). Неуплаченная конкурсным управляющим государственная пошлина в размере 18 000 руб. (24 000 - 6 000) обоснованно взыскана с Дрогалева М.В. в доход федерального бюджета.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения заявления Вальковского В.В. о вступлении в обособленный спор в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и замены ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ на него.

Согласно части 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования на предмет спора, могут вступить в дело до принятия решения судом первой инстанции.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом первоначальных требований.

Таким образом, условием вступления в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, является наличие самостоятельного требования, предъявленного в порядке, предусмотренном статьями 125 и 126 АПК РФ.

В соответствии со статьей 40 АПК РФ под иными лицами понимаются, в том числе, заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

Согласно системному толкованию изложенных норм, суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Особенностью Закона о банкротстве является состав лиц, участвующих в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве (статья 35 Закона о банкротстве), а также объем их прав и обязанностей, в том числе процессуальных.

Указанный состав лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, установлен, исходя из особенностей рассмотрения дела о банкротстве, целей проведения процедур банкротства, направлен на обеспечение возможности участия в деле и арбитражном процессе по делу о банкротстве наиболее широкого круга лиц, чьи права и законные интересы непосредственно могут быть затронуты при осуществлении процедур банкротства.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле лица, заявляющего самостоятельные требования, арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В обоснование своего заявления Вальковский В.В. ссылается на заключение 14.01.2021 между ним и ООО ПК ЭКО.СЕНЕЖ договора уступки права требования по оспариваемым договорам купли-продажи.

Согласно тексту указанного договора Вальковскому В.В. передавались только права требований дебиторской задолженности к Дрогалеву М.В.

Пунктами 1.1, 2.1, 3.1, 4.1 установлено, что в случае признания договоров купли-продажи от 26.06.2019 N N 11-АМ/2019, 12-АМ/2019, 14-АМ/2019, 15-АМ/2019 недействительными, право требования денежных средств признается отсутствующим после вынесения определения суда о признании данных договоров недействительными.

На дату заключения договора цессии судебные акты по настоящему заявлению Калмыкова А.И. не приняты.

И.о. конкурсного управляющего не осуществлял отчуждение в пользу Вальковского В.В. реституционных прав требований должника, вытекающих из признания Арбитражным судом Московской области недействительными спорных договоров.

Исследовав материалы дела, судом первой инстанции правомерно признано не подлежащим удовлетворению заявленное им ходатайство. В рассматриваемом случае Вальковский В.В. не может предъявить свои требования, поскольку порядок оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве не предусматривает замену взыскателя с должника на иное лицо.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 10.01.2022 по делу N А41-60976/19, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2022 по делу N А41-60976/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

Н.Н. Катькина В.А. Мурина