Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 г. N 09АП-71657/21 по делу N А40-245396/2019

г. Москва

25 марта 2022 г.

Дело N А40-245396/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Маслова А.С., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТН-Логистика" на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2021

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки,

по делу N А40-245396/19, принятое судьей Д.А. Кузнецовой,

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТН-Логистика",

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО "ТН-Логистика": Болоцкий А.Д., по дов. От 13.09.2021

от ИП Денисова Д.И.: Баласанян А.Р., по дов. От 19.05.2021

Денисов Д.И., лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2020 должник ООО "ТН-Логистика" (ОГРН 1157746858708, ИНН 9715217248) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Красников Антон Михайлович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете Коммерсантъ N 28 от 15.02.2020 г.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника, совершенной с Денисовым Денисом Ивановичем.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2021 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить судебный акт. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается, в т.ч. на то, что в мотивировочной части обжалуемого определения судом не были исследованы доводы конкурсного управляющего, заявленные в ходатайстве об уточнении требований, в том числе не были сделаны выводы касательно требования о признании недействительным зачета встречных требований от 01.04.2019.

Определением Девятого арбитражного апелляционной суда от 19.01.2022 приостановлено производство по рассмотрению апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "ТН-Логистика" на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2021 по делу N А40-245396/19 до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы вопроса о вынесении дополнительного определения по заявлению конкурсного управляющего ООО "ТН-Логистика" о признании сделок недействительными, с учетом принятого ходатайства об уточнении требований.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2022 вынесено дополнительное определение по обособленному спору по делу N А40-245396/19.

Определением Девятого арбитражного апелляционной суда от 04.03.2022 возобновлено производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "ТН-Логистика" на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2021 по делу N А40-245396/19.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ИП Денисова Д.И. и Денисов Д.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТН-Логистика" (продавец) и Денисовым Денисом Ивановичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 8 от 01.04.2019 года, по которому продавец передает в собственность покупателя бывшее в эксплуатации транспортное средство марки FIAT DUCATO, VIN ZFA25000002343849, грузовой фургон, год выпуска 2012, паспорт серии 77 УК 297585, тип двигателя: дизельный, рабочий объем двигателя 2287.

В соответствии с п. 2.1.1. Договора, цена транспортного средства составила 300 000,00 рублей.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ИП Денисовым Д.И. представлено в материалы дела соглашение о зачете взаимных требований от 01.04.2019, согласно которому задолженность ИП Денисова Д.И. перед ООО "ТН "Логистика" по договору купли-продажи транспортного средства N 08 от 01.04.2019 погашается зачетом встречных денежных требований при достижении 300 000.00 рублей задолженности ООО "ТН-Логистика" перед ИП Денисовым Д.И. по договору б/н на оказание транспортных услуг от 09.01.2019.

06.09.2021 в Арбитражный суд г Москвы поступило ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявленных требований, в котором он просил дополнительно признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 01.04.2019.

По мнению конкурсного управляющего, указанные сделки должны быть признаны недействительными, поскольку совершены при неравноценном встречном исполнении. При этом в обоснование неравноценности, представил отчет об оценке ООО "Бизнес Вектор" на дату совершения сделки, в соответствии с которым, рыночная стоимость транспортного средства со схожими характеристиками составляла 521 000,00 рублей.

Вместе с тем, конкурсным управляющим не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Обстоятельством, с которым положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве связывают возможность признания подозрительной сделки должника недействительной, является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 года возбуждено производство по делу о банкротстве должника. Оспариваемые сделки совершены в срок не ранее, чем за один год до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Денисовым Д.А. в материалы дела представлены доказательства, что сразу после приобретения автомобиля, он провел ремонт на 275 950,00 рублей, который включал капитальный ремонт двигателя, расточку цилиндра, ремонт жгута электропроводки двигателя и иные ремонтные работы.

Кроме того, пробег спорного транспортного средства практически в 2 раза превышает пробег аналогов, представленных в отчете, и подборке конкурсного управляющего.

Таким образом, заявителем не представлено доказательств, что цена сделки действительно в худшую для должника сторону отличается от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Что касается заявления о том, что фактически оплата за проданное транспортное средство не была произведена, то в материалы дела ответчиком представлено соглашение о зачете встречных требований от 01.04.2019 года, из которого следует, что ИП Денисов А.Д. оказывал должнику услуги перевозки за период с 09.01.2019 по 01.04.2019 г. Оказание услуг оформлено договором на автомобильные перевозки грузов, актами N 20 от 28.01.2019, N32 от 08.02.2019, N46 от 22.02.2019, N66 от 12.03.2019, N79 от 25.03.2019. Так, в силу наличия взаимных обязательств друг перед другом, был произведен зачет встречных требований, который в установленном законом порядке не оспорен.

В отношении признания недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 01.04.2019 года, в дополнительном определении от 15.02.2022 суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств, что ответчику ИП Денисову Д.И. было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По доводу довода о том, что со стороны должника соглашение о зачете подписано ненадлежащим лицом, судом первой инстанции установлено следующее.

Как установлено п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В п.22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ, данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ТН-Логистика" N 29 от 25.03.2019 Камышников Алексей Варткезович освобожден от занимаемой должности. Этим же решением полномочия единоличного исполнительного органа переданы Индивидуальному предпринимателю Шалита Павлу Вадимовичу.

Вместе с тем, сведения о новом руководителе должника внесены в ЕГРЮЛ 02.04.2019.

Таким образом, поскольку доказательств заинтересованности Денисова Д.И. по отношению к должнику не представлено, сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени должника, указанные в ЕГРЮЛ являются для него актуальными и действительными.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2021 по делу N А40- 245396/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТН-Логистика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова