Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 г. N 09АП-9629/22 по делу N А40-194789/2021

город Москва

24 марта 2022 г.

Дело N А40-194789/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Порывкина П.А.,

судей: Бодровой Е.В., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М., рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИНТЕРЛАЙН"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 по делу N А40-194789/21, по иску АО "ИНТЕРЛАЙН" (ОГРН 1117746673934)

к ООО "СОЛОРЕНТ" (ИНН 7723586647)

о взыскании денежных средств в размере 27.867.938 руб. 02 коп.

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АО "ИНТЕРЛАЙН" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "Солорент" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 24.255.556 руб. и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 3.612.382 руб. 02 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Стороны в судебное заседание не явились. Суд рассмотрел дело в порядке ст.ст. 123 и 156 АПК РФ в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в соответствии со ст. ст. 266 и 268 АПК РФ.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции, 07.08.2020 между ООО "СТРОЙДОМ" (по Договору N 1 - "Цедент", по Договору N 2 - "Подрядчик") и АО "ИНТЕРЛайн" (по Договору N 1 - "Цессионарий") был заключен Договор уступки прав (требований) N СДОМ/ИЛ/СОЛ/08-2020 (далее - "Договор N 1"), вытекающий из Договора подряда N Сол/СД-дп-01/18 от 11.01.2018 (далее - "Договор N 2").

Договор N 2 заключен между ООО "СТРОЙДОМ" (по Договору N 1 - "Цедент", по Договору N 2 - "Подрядчик") и ООО "Солорент" (по Договору N 2 - "Заказчик").

Согласно п. 1.1. Договора N 1 Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 24 255 556 руб. к ООО "Солорент" ИНН 7723586647 (далее - "Должник"), вытекающее из Договора подряда N Сол/СД-дп-01/18 от 11.01.2018 далее по тексту - "Договор N 2").

Согласно п. 1.2. Договора N 1 Цедент уступает права (требования) в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнения обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Согласно п. 2.1. Договора N 1 Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику сумму денежных средств в размере 24 255 556 руб., НДС не облагается.

Согласно п. 2.2. Договора N 1 оплата указанной в п. 2.1. настоящего Договора суммы производится в срок не позднее 31.10.2020 г. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

Оплата также может быть осуществлена путем взаимозачета встречных однородных требований, а также любыми иными способами, предусмотренными законодательством РФ.

Оплата уступки права денежного требования осуществляется в рублях.

Истец считает, что обязательства ООО "Солорент" (по Договору N 2 - "Заказчик") перед ООО "СТРОЙДОМ" (по Договору N 1 - "Цедент", по Договору N 2 - "Подрядчик") по Договору N 2 возникли в результате того, что Ответчик, являясь Заказчиком по Договору N 2, не оплатил Подрядчику - ООО "СТРОЙДОМ" выполненные последним работы на общую сумму 24 255 556 руб., что подтверждается Актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) и Справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3).

Истец указал, что Актом сверки взаимных расчетов за период: 11.01.2018 - 14.11.2018 к Договору N 2 подписанным между ООО "Солорент" и ООО "СТРОЙДОМ", Актами о приемке выполненных работ (форма КС-2), Справками о стоимости выполненных работ и затрат форма КС-3) и Счетами-фактурами, подтверждается задолженность Заказчика перед Подрядчиком на сумму 24 255 556 руб.

Впоследствии в результате заключения между ООО "СТРОЙДОМ" и Истцом Договора N 1 право требования исполнения обязательств к ООО "Солорент" на общую сумму 24 255 556 руб. перешло от ООО "СТРОЙДОМ" к Истцу.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При этом, существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств. Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку цессия является возмездным договором и истцом не представлено каких-либо доказательств уплаты по договору, то фактически передача права требования производится на безвозмездной основе, а дарение в силу пп. 4. п. 1. ст. 575 ГК РФ между юридическими лицами не допускается.

Вместе с тем, в целях проверки возмездности договора уступки прав (требований) N СДОМ/ИЛ/СОЛ/08 от 07.08.2020, в части оплаты за уступленное право, и, соответственно, перехода прав к истцу, суд первой инстанции обязал истца, применительно к пункту 2.2 Договора уступки, представить на обозрение суда доказательства подтверждающие возмездность сделки. В нарушение положений ст. 16 АПК РФ, истец определение суда не исполнил.

Неисполнение определения суда и непредставление испрашиваемых документов, как и не представление мотивированной позиции, ставят совершенные сделки под сомнения и указывают на их фиктивность (мнимость или притворность).

При этом, в рамках дела N А40-221672/20 возбуждено производство по заявлению ФНС России (ИФНС России N23 по г. Москве) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Солорент".

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, заявителем на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 по делу N А40-194789/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

Е.В. Бодрова И.А. Титова