Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июля 2022 г. N Ф05-10951/22 по делу N А40-194789/2021

город Москва

26 июля 2022 г.

Дело N А40-194789/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Ворониной Е.Ю.,

судей: Гришиной Т.Ю., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца - не явился, уведомлен,

от ответчика - не явился, уведомлен,

рассмотрев 25 июля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

Акционерного общества "Интерлайн"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 20 января 2022 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 24 марта 2022 года,

по иску Акционерного общества "Интерлайн"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Солорент"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Интерлайн" (далее - истец, АО "Интерлайн") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Солорент" (далее - ответчик, ООО "Солорент") о взыскании задолженности в размере 24.255.556 руб. и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 3.612.382 руб. 02 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 решение суда Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2022 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Акционерное общество "Интерлайн" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и ответчик явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела,, суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом с ограниченной ответственностью "Стройдом" (по Договору N 1 - "Цедент", по Договору N 2 - "Подрядчик") и Акционерным обществом "Интерлайн" (по Договору N 1 - "Цессионарий") был заключен Договор уступки прав (требований) N СДОМ/ИЛ/СОЛ/08-2020 от 07.08.2020 (далее - "Договор N 1"), вытекающий из Договора подряда N Сол/СД-дп-01/18 от 11.01.2018 (далее - "Договор N 2").

Договор N 2 заключен между Обществом с ограниченной ответственностью "Стройдом" (по Договору N 1 - "Цедент", по Договору N 2 - "Подрядчик") и Обществом с ограниченной ответственностью "Солорент" (по Договору N 2 - "Заказчик").

Исходя из пункта 1.1 Договора N 1, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 24.255.556 руб. к Обществу с ограниченной ответственностью "Солорент" (Должник), вытекающее из Договора подряда N Сол/СД-дп-01/18 от 11.01.2018 (Договор N 2).

В соответствии с пунктами 1.2 и 2.1 Договора N 1 Цедент уступает права (требования) в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнения обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с Должника неустойки, процентов за просрочку оплаты, а Цессионарий соответственно обязуется уплатить Цеденту за уступку права денежного требования к Должнику сумму денежных средств в размере 24.255.556 руб.

Между тем, истец считает, что обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Солорент" (по Договору N 2 - "Заказчик") перед Обществом с ограниченной ответственностью "Стройдом" (по Договору N 1 - "Цедент", по Договору N 2 - "Подрядчик") по Договору N 2 возникли в результате того, что Ответчик, являясь Заказчиком по Договору N 2, не оплатил Подрядчику выполненные Обществом с ограниченной ответственностью "Стройдом" работы на общую сумму 24.255.556 руб., что привело к образованию задолженности на указанную сумму и подтверждается Актами о приемке выполненных работ (форма КС-2) и Справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), а также результатом сверки взаимных расчетов за период с 11.01.2018 по 14.11.2018.

В результате заключения договора цессии между Обществом с ограниченной ответственностью "Стройдом" и истцом (Договор N 1), к последнему перешло право требование задолженности по Договору N 2.

Исходя из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 382 и статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, а само право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем, пунктом 3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Следовательно, поскольку цессия является возмездным договором, а истцом не представлено каких-либо доказательств уплаты по договору, то фактически передача права требования производилась на безвозмездной основе, что является дарением, которое, исходя из подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, между юридическими лицами не допускается.

Кроме того, как отмечают суды, истец не исполнил определение суда первой инстанции, согласно которому суд обязал истца представить на обозрение суда доказательства, подтверждающие возмездность сделки.

В то же время, пунктом 2.1 Договора N 1 предусмотрена плата в размере 24.255.556 руб. за уступку права денежного требования к Должнику.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений, неся, в противном случае, бремя негативных для себя последствий, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Однако в нарушение требований указанной статьи истцом не были представлены необходимые доказательства в обоснование своей позиции.

Кроме того, как установлено судами, в рамках дела N А40-221672/2020 возбуждено производство по заявлению ИФНС России N23 по городу Москве о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Солорент".

Таким образом, непредставление необходимых доказательств, неисполнение определения суда о представление испрашиваемых документов, касающихся факт выполнения работ подрядчиком,, как и не представление мотивированной позиции ставит совершенные сделки под сомнения, а также указывает на их фиктивность (мнимость или притворность).

Оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 382, 384, 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Довод заявителя о наличии дополнительного соглашения к договору цессии отклоняется кассационным судом, исходя из следующего: определением суда первой инстанции истцу было предложено представить дополнительные доказательства в целях проверки возмездности договора цессии N СДОМ/ИЛ/СОЛ/08 от 07.08.2020, однако указанное дополнительное соглашение было представлено впервые только в качестве приложения к апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции.

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Ходатайство должно содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции.

Между тем, указанного ходатайства в материалах дела не имеется. В то же время согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос сбора и оценки доказательств относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанции, при этом переоценка выводов судов относительно решения указанных вопросов не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Иные доводы кассационной жалобы, с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

На основании вышеизложенного, проверив законность обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2022 года по делу N А40-194789/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Воронина

Судьи

Т.Ю. Гришина О.А. Шишова