Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2022 г. N 09АП-11909/22 по делу N А40-211454/2021

г. Москва

25 марта 2022 г.

Дело N А40-211454/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Алексеевой Е.Б., Левченко Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Газавторемонт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2022 по делу N А40-211454/21 по иску ООО "ДиректЛизинг" (ИНН 7709673048, ОГРН 1067746516265) к ООО "Газавторемонт" (ИНН 4632176334, ОГРН 1134632003736) о взыскании неосновательного обогащения по договорам лизинга,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Будимирова И.А. по доверенности от 10.01.2022, диплом N ВСГ 5896518 от 15.06.2013;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДиректЛизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Газавторемонт" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 381 228, 66 руб. в виде разницы встречных представлений по договорам лизинга N 514-Л-2018 от 27.02.2018, N516-Л-2018 от 01.03.2018, N517-Л-2018 от 05.03.2018, N518-Л-2018 от 05.03.2018, N534-Л-2018 от 27.04.2018, N536-Л-2018 от 27.04.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 137 245, 62 руб. за период с 13.02.2020 по 28.09.2021 с учетом принятого судом ходатайства об уменьшении размера заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2022 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела, кроме того, судом нарушены нормы материального права и процессуального права при принятии решения по делу.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражал, направил отзыв на жалобу.

Ответчик, уведомленный судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о принятии апелляционной жалобы к производству и назначению к слушанию, в судебное заседание не явился, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2022 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Газавторемонт" заключен договор лизинга N 514-Л-2018 от 27 февраля 2018 года, в соответствии с которыми ООО "ДиректЛизинг" предоставило за плату во временное владение и пользование в лизинг ООО "Газавторемонт" следующее имущество: Автобус Хайгер KLQ6129Q.

Факт передачи лизингодателем указанного имущества в лизинг лизингополучателю подтверждается Актом приема-передачи имущества от 23.03.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингодателем 18 декабря 2019 года лизингополучателю направлено уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 514-Л-2018 от 27.02.2018.

Имущество изъято у Лизингополучателя 20.12.2019.

Указанное имущество реализовано лизингодателем 23.02.2020 по цене 1 500 000 руб.

Лизингодателем произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 514-Л-2018 от 27.02.2018, в соответствии с которым убыток лизингополучателя составил 354 952, 99 руб.

Между ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Газавторемонт" заключен договор лизинга N 516-Л-2018 от "01" марта 2018 года, в соответствии с которым лизингодатель предоставил за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю следующее имущество: Автобус Хайгер KLQ6129Q.

Факт передачи указанного имущества в лизинг подтверждается Актом приема-передачи имущества от 23.03.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению лизинговых платежей лизингодателем 18 декабря 2019 года в адрес лизингополучателя направлено уведомление о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 516-Л-2018 от 01.03.2018.

Имущество изъято у лизингополучателя 20.12.2019.

Указанное имущество реализовано лизингодателем 12.02.2020 по цене 1 500 000 руб.

Лизингодателем произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 516-Л-2018 от 01.03.2018, в соответствии с которым убыток Лизингополучателя составил 68 522, 48 руб.

Между ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Газавторемонт" заключен договор лизинга N 517-Л-2018 от "05" марта 2018 года, в соответствии с которыми лизингодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю следующее имущество: Автобус Хайгер KLQ6129Q.

Факт передачи указанного имущества в лизинг подтверждается Актом приема-передачи имущества от 30.03.2018.

Имущество изъято у лизингополучателя 11.11.2020.

Указанное имущество оценено лизингодателем 25.11.2020 по цене 115 200 руб., реализовано 18.08.2021 по цене 250 000 руб.

В связи с тем, что реализация изъятого предмета лизинга превысила 6 месячный срок, который принимается разумным к реализации, в расчет сальдо встречных обязательств принималась сумма оценки на дату 10.05.2021 (дата изъятия + 6 мес.).

Лизингодателем произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 517-Л-2018 от 05.03.2018, в соответствии с которым убыток лизингодателя составил 2 503 479, 18 руб.

Между ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Газавторемонт" заключен договор лизинга N 518-Л-2018 от "05" марта 2018 года, в соответствии с которыми лизингодатель предоставил за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю следующее имущество: Автобус Хайгер KLQ6129Q.

Факт передачи лизингодателем указанного имущества в лизинг Лизингополучателю подтверждается Актом приема-передачи имущества от 30.03.2018.

Имущество изъято у лизингополучателя 20.12.2019.

Указанное имущество реализовано лизингодателем 12.02.2020 по цене 800 000 руб.

Лизингодателем произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 518-Л-2018 от 05.03.2018, в соответствии с которым убыток лизингодателя составил 423 208, 34 руб.

Между ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Газавторемонт" заключен договор лизинга N 534-Л-2018 от "27" апреля 2018 года, в соответствии с которыми лизингодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю следующее имущество: Автобус Хайгер KLQ6129Q.

Факт передачи указанного имущества в лизинг подтверждается Актом приема-передачи имущества от 18.06.2018.

Имущество изъято у лизингополучателя 11.11.2020.

Указанное имущество оценено лизингодателем 25.11.2020 по цене 800 000 руб., реализовано 18.08.2021 по цене 760 000 руб.

Лизингодателем произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 534-Л-2018 от 27.04.2018, в соответствии с которым убыток лизингодателя составил 1 232 764, 60 руб.

Между ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Газавторемонт" заключен договор лизинга N 536-Л-2018 от "27" апреля 2018 года, в соответствии с которыми лизингодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю следующее имущество: Автобус Хайгер KLQ6129Q.

Факт передачи указанного имущества в лизинг подтверждается Актом приема-передачи имущества от 22.05.2018.

Имущество изъято у лизингополучателя 20.12.2019.

Указанное имущество реализовано лизингодателем 12.02.2020 по цене 800 000 руб.

Лизингодателем произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 536-Л-2018 от 27.04.2018, в соответствии с которым убыток лизингодателя составил 645 252, 01 руб.

Таким образом, размер сальдо взаимных требований по договорам лизинга составляет 4 381 228, 66 руб., в том числе N 514-Л-2018 от 27.02.2018 - 354 952, 99 руб. (убыток лизингополучателя); N 516-Л-2018 от 01.03.2018 - 68 522, 48 руб. (убыток лизингополучателя); N 517-Л-2018 от 05.03.2018 + 2 503 479, 18 руб. (убыток лизингодателя); N 518-Л-2018 от 05.03.2018 + 423 208, 34 руб. (убыток лизингодателя); N 534-Л-2018 от 27.04.2018 + 1 232 764, 60 руб. (убыток лизингодателя); N 536-Л-2018 от 27.04.2018 + 645 252, 01 руб. (убыток лизингодателя).

Последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время и в силу общих норм обязательственного права (статьи 307, 408 Гражданского кодекса РФ) не прекращают возникших ранее договорных обязательств должника, срок исполнения которых уже наступил. Поэтому кредитор вправе требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 N 1059/10 по делу N А45-4646/2009).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статья 622, статья 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

В силу абзаца второго п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения 5 (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем.

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Истец в обоснование исковых требований указывает, что пунктом 3.2 Постановления установлено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Таким образом, лизингополучатель во время действия договора не предоставил лизингодателю равноценное исполнение, то есть не исполнил в полном объеме обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с изложенным, в соответствии с п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ с лизингополучателя подлежит взысканию неосновательное обогащение по правилам главы 60 Гражданского кодекса РФ.

Расчет истца сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга произведен в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014.

В силу п.3.6. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности.

Таким образом, поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

В соответствии с п. 4 Постановления ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме. Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Между тем, в силу положений п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность истца при реализации транспортных средств, при этом, ответчиком не доказано, что у истца имелась реальная возможность реализации предмета лизинга как в более короткий срок, так и по более высокой цене.

Как разъяснено в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Возврат финансирования должен учитываться в размере фактического возврата финансирования по договору реализации предмета лизинга, платежному поручению. Датой окончания периода финансирования должна приниматься дата истечения разумного шестимесячного срока на реализацию с даты изъятия предмета лизинга.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции, проверив расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга, с учетом финансового результата от сделки и произведенного расчета, пришел к выводу о том, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя в сумме 4 381 228, 66 руб., в связи с чем, удовлетворил заявленные требования в указанном размере.

В силу ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.02.2020 по 28.09.2021 в размере 137 245, 62 руб.

Таким образом, поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование о взыскании процентов также подлежит удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "ДиректЛизинг" и ООО "Газавторемонт" были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 514-Л-2018 от 27.02.2018, N 516-Л-2018 от 01.03.2018, N 517-Л-2018 от 05.03.2018, N 518-Л-2018 от 05.03.2018, N 534-Л-2018 от 27.04.2018, N 536-Л-2018 от 27.04.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингодателем 18.12.2019 лизингополучателю были направлены уведомления о расторжении Договоров лизинга. Имущество изъято у лизингополучателя 23.12.2019.

По смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора, иное может быть установлено соглашением сторон.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, установленным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на неверную методику расчета истцом сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, а также неприменение судом первой инстанции п. 3.2. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17.

Однако, интерес лизингодателя в возврате финансовых затрат и получении законной прибыли достигается при продаже предмета лизинга.

Удовлетворением интереса лизингодателя по смыслу разъяснения, содержащегося в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.3014 N 17, является возврат именно денежных средств, а не имущества в его натурально-вещественной форме.

Возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме, что соответствует п. п. 3, 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

В силу п. 3.3 указанного Постановления Пленума ВАС РФ, плата за финансирование взыскивается за время до фактического возврата этого финансирования. Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

То есть дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества (истечения разумного срока на его реализацию).

При этом в случае, если денежных средств от реализации изъятого предмета лизинга в совокупности с внесенными лизинговыми платежами (за исключением авансового) будет недостаточно для того, чтобы возместить лизингодателю финансирование и плату за пользование финансированием, а также иные убытки и санкции, то плата за финансирование подлежит дальнейшему начислению в соответствии с процентной ставкой годовых, заложенной в договоре лизинга.

Возврат предмета лизинга во владение лизингодателя не означает возврата лизингодателю суммы предоставленного финансирования.

Согласно п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования.

Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель, принял условия договора без замечаний, согласившись с положениями договора, касающихся применения процентной ставки.

В связи с чем, сделка исполнялась в том виде, в котором она прописана в тексте договора.

Таким образом, принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2022 по делу N А40-211454/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Газавторемонт" (ИНН 4632176334, ОГРН 1134632003736) в доход федерального бюджета государственную пошлину по жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

Е.Б. Алексеева
Н.И. Левченко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.