Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2022 г. N 18АП-1734/22 по делу N А07-12888/2018

г. Челябинск

28 марта 2022 г.

Дело N А07-12888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ишсталь" Емельянова Алексея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу N А07-12888/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В заседании принял участие представитель:

Игнатова Олега Валентивоча - Емельянова Валерия Маратовна (паспорт, доверенность от 22.09.2021, срок 3 года).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находитс дело N А07-12888/2018 по заявлению ОАО "ЧЕЛЯБГИПРОМЕЗ" (ИНН 7451028643, ОГРН 1027402926517) о признании ООО "Ишсталь" (ИНН 0261019790, ОГРН 1120261000529) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2018 (резолютивная часть от 30.08.2018) требования ОАО "ЧЕЛЯБГИПРОМЕЗ" признаны обоснованными, в отношении ООО "Ишсталь" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Ишсталь" утвержден Шорохов Андрей Владимирович, член Ассоциации АУ "ГАРАНТИЯ".

Соответствующие сведения опубликованы в издании "КоммерсантЪ" N 173 от 22.09.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.2019) производство по делу N А07- 12888/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ишсталь" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 03.06.2019.

Из условий мирового соглашения (п. 2.1) следовало, что должник обязуется выплатить в пользу конкурсных кредиторов денежные требования,

вошедшие в реестр требований кредиторов должника и отраженные в п. 1 настоящего мирового соглашения, в течение четырех месяцев с момента заключения мирового соглашения, утверждения его арбитражным судом и прекращения дела о банкротстве должника (прекращения дела N А07- 12888/2018).

ООО "УралКапиталБанк" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о расторжении мирового соглашения, утверждённого определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2019, и возобновлении производства по делу о признании ООО "Ишсталь" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением от 18.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.2019) по делу N А07-12888/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ишсталь", производство по делу возобновлено, введена процедура наблюдения, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении временного управляющего ООО "Ишсталь".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 по делу N А07-12888/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Ишсталь" - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2020 (резолютивная часть от 18.06.2020) временным управляющим ООО "Ишсталь" утвержден арбитражный управляющий Киселев Олег Александрович, член Ассоциации "СРО АУ "Южный Урал".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2021 (резолютивная часть от 05.04.2021) ООО "Ишсталь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Емельянов Алексей Вячеславович, член САУ "СРО "ДЕЛО".

В рамках дела о банкротстве N А07-12888/2018 принято к рассмотрению арбитражного суда заявление конкурсного управляющего ООО "Ишсталь" Емельянова А.В. (заявитель) о признании договора купли - продажи объектов недвижимости N 73/2017 от 27.06.2017, заключенного между должником и ООО "Стройбытсервис" (ИНН 0229010601, ОГРН 1060229004582) (ответчик), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований конкурсный управляющий должником указывает на то, что оспариваемый договор совершен в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного имущества, не получил встречного равноценного исполнения обязательств, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В применении последствий недействительности сделки просит обязать ответчика вернуть полученное по сделке имущество.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица привлечен Игнатов О.В., бывший руководитель должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Ишсталь" Емельянова А.В. о признании договора купли - продажи объектов недвижимости N N73/2017 от 27.06.2017, заключенного между должником и ООО "Стройбытсервис", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки - отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 24.12.2021, конкурсный управляющий ООО "Ишсталь" Емельянов А.В. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что в материалы дела представлен отчет об оценке N 250216-1 от 25.02.2016 г. Стоимость спорного недвижимого имущества составила 5 900 000,00 руб. ООО "Ишсталь" продало недвижимое имущество, ранее внесенное в уставный капитал, по цене 2 400 000 руб. Разница в цене на недвижимое имущество при внесении в уставный капитал и цены реализации по договору купли-продажи составила 3 500 000 руб. При рыночной стоимости имущества в размере 5 900 000 руб. ООО "Ишсталь" продает его всего за 2 400 000 руб., что свидетельствует о явно заниженной цене продажи имущества. При совершении оспариваемой сделки стороны руководствовались отчетом об оценке от 25.02.2016 г., так как отчет об оценке N107-17 от 25.08.2017 был составлен после подписания договора купли-продажи и государственной регистрации перехода права собственности на покупателя. На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. У должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.03.2022.

До начала судебного заседания от ООО "Стройбытсервис" поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 10735), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

От Игнатова О.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 13816), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель Игнатова О.В. возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.06.2017 между ООО "Ишсталь" (продавец) и ООО "Стройбытсервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи продажи объектов недвижимости N 73/2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1 (далее - недвижимое имущество):

- Гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 352 кв.м, инв. N 8999, адрес объекта : Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1, кадастровый (условный) номер: 02:31:060306:227;

- Проходная, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 5,2 кв.м., м, инв. N 8999, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1, кадастровый (условный) номер: 02:31:060306:228;

- Административное здание, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 66,9 кв.м, инв. N 8999, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1, кадастровый (условный) номер: 02:31:060306:230;

- Железнодорожный тупик, назначение: нежилое, транспортное, железнодорожного транспорта, протяженность 205,7, инв. N 8999, лит. III, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1, кадастровый (условный) номер: 02:31:000000:1389;

- Весовая, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 4 кв.м, инв. N 8999, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1, кадастровый (условный) номер: 02:31:060306:229;

- Навес, площадь 53,5 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1;

- Автовесы, площадь 71,9 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1;

- Замощение асфальтовое, площадь 912,3 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1;

- Ограждение металлическое решетчатое, протяженность 155,1 п.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1;

- Ограждение тесовое, протяженность 103,14 п.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1.

Согласно п. 3.1. договора от 27.06.2017 цена недвижимого имущества определена сторонами в размере 2 400 000,00 руб.

На расчетный счет ООО "Ишсталь" поступило от ООО "Стройбытсервис" 2 400 000,00 руб.

По Акту приема-передачи спорное имущество передано должником "Покупателю".

Договор купли-продажи спорного имущество зарегистрирован в установленном законом порядке.

Конкурсный управляющий должником, указывая на то, что спорное имущество реализовано на нерыночных условиях ссылается на то, что ранее Решением N 17 от 04.03.2016 единственным участником ООО "Ишсталь" Сулеймановой Е.Н. было принято решение ввести в состав участников ООО "Ишсталь" Ибрагимова Фануза Фаритовича, Кефели Эмилию Леонидовну и Фахретдинова Ильдуса Мансуровича, увеличить уставный капитал с 10 млн. руб. до 600 млн. руб

Согласно п. 2.3, 2.4. Решения N 17 от 04.03.2016 вклад Кефели Э.Л. и Фахретдинова И.М. в уставный капитал ООО "Ишсталь" составили, в том числе, спорные объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Республика Башкортостан, Кармаскалинский район, д. Улукулево, ул. Крупская, д. 1.

Право собственности на объекты зарегистрировано за ООО "Ишсталь".

В соответствии с отчетом об оценке N 250216-1 от 25.02.2016 стоимость спорного недвижимого имущества, внесенного в уставный капитал общества Кефели Э.Л. и Фахретдиновым И.М. составила 5 900 000,00 руб.

Как указывает конкурсный управляющий должником, ООО "Ишсталь" продает ответчику спорное недвижимое имущество стоимостью 5 900 000,00 руб., ранее внесенное в уставный капитал, по цене 2 400 000,00 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор совершен в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного имущества, не получил встречного равноценного исполнения обязательств, сделка совершена заинтересованным в отношении должника лицом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Оспариваемая сделка совершена 27.06.2017 (дело о банкротстве ООО "Ишсталь" возбуждено 17.05.2018 по заявлению ОАО "Челябгипромез").

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, установив, что стоимость отчуждаемого имущества соответствует стоимости, определённой отчетом об оценке N 107-17 от 25.08.2017, подготовленным в целях определения рыночной стоимости спорного имущества в целях его реализации; при рассмотрении настоящего дела заявитель не согласился на назначение судом экспертизы для определения рыночной стоимости спорного имущества на момент его реализации; доказательств того, что на момент совершения спорной сделки были заинтересованные лица, готовые приобрести спорное имущество по более высокой цене, не представлено; доказательства злоупотребления сторонами сделки правом, совершения действий, без намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой также не представлены, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной ввиду недоказанности обратного.

Судебные акты, которые приводятся конкурсным управляющим в обоснование наличия задолженности ООО "Ишсталь" перед кредиторами, были вынесены после совершения оспариваемой сделки.

Заинтересованность ответчика по отношению к должнику конкурсным управляющим не доказана.

Таким образом, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить определение суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с предоставлением заявителю отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу N А07-12888/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ишсталь" Емельянова Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ишсталь" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова