Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 08АП-1442/22 по делу N А75-11431/2021

город Омск

29 марта 2022 г.

Дело N А75-11431/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1442/2022) индивидуального предпринимателя Голубевой Марии Леонидовны, (регистрационный номер 08АП-1444/2022) общества с ограниченной ответственностью "Голдберг" на решение от 22.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-11431/2021 (судья Сердюков П.А.), по иску Катаева Евгения Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "Голдберг" (ОГРН 1188617011362), индивидуальному предпринимателю Голубевой Марии Леонидовне (ОГРНИП 319861700071215), о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя Катаева Евгения Евгеньевича Крыловой Л.В. по доверенности от 22.06.2021 сроком действия десять лет,

при участии в судебном заседании:

представителя индивидуального предпринимателя Голубевой Марии Леонидовны Магомедова Т.Н. по доверенности от 04.08.2021 сроком действия три года,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Голдберг" Магомедова Т.Н. по доверенности от 01.07.2021 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

Катаев Евгений Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Голдберг" (далее - ООО "Голдберг", общество), индивидуальному предпринимателю Голубевой Марии Леонидовне (далее - ИП Голубева М.Л., предприниматель) о признании лицензионного договора от 09.01.2020 N 1 о предоставлении права использования изобразительного художественного произведения GOLDBERG, заключенного обществом и предпринимателем, недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности, в виде взыскания с ИП Голубевой М.Л. в пользу ООО "Голдберг" 8 342 000 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 166, 167, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), мотивированы заключением ответчиками сделки с заинтересованностью без необходимого одобрения общим собранием участников общества.

Решением от 22.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-11431/2021 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчики в жалобах просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалоб их податели указывают, что вывод суда первой инстанции о том, что Катаев Е.Е. не пропустил срок исковой давности, не соответствует обстоятельствам дела. Истец должен был знать о заключении лицензионного договора с 16.01.2020 - даты первого платежа. Суд установил, что Катаев Е.Е. действительно знал об операциях по перечислению денежных средств в пользу ИП Голубевой М.Л. на основании спорного лицензионного договора. Также суд допустил неправильное толкование части 2 статьи 181 ГК РФ в части определения момента начала течения срока исковой давности. Суд неправильно определил правовую природу лицензионного договора и его цель только исходя из названия, а не из содержания, что привело к неправильному выводу о его экономической нецелесообразности. В материалах дела отсутствуют, по мнению подателей жалоб, доказательства того, что заключение лицензионного договора повлекло или могло повлечь причинение убытков ООО "Голдберг" или участнику Катаеву Е.Е. Суд не отразил и не предоставил соответствующее обоснование, уклонившись от исследования этого обстоятельства, имеющего существенное значение для разрешения спора. Суд допустил неправильное толкование части 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

В письменных отзывах Катаев Е.Е. просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчиков поддержал требования апелляционных жалоб, представитель истца высказался согласно отзывам на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на них, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Голдберг" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2018. Катаев Е.Е. и Голубева М.Л. являются участниками общества, владеющими 50% долями в уставном капитале ООО "Голдберг" каждый. На основании протокола общего собрания участников общества от 26.07.2018, Голубева М.Л. приступила к исполнению обязанностей директора ООО "Голдберг". 26.09.2019 Голубева М.Л. зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя.

Как указывает истец, в июне 2021 года ему стало о проведении в ООО "Голдберг" аудиторской проверки бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 03.08.2018 по 31.03.2021. 21.06.2021 Катаев Е.Е. обратился в общество с запросом о предоставлении копий документов, в том числе лицензионного договора от 09.01.2020 N 1 о предоставлении права использования изобразительного художественного произведения GOLDBERG; платёжных поручений и иных платежных документов, подтверждающих факт оказания услуг по лицензионному договору от 09.01.2020 N 1 и оплаты по указанному договору с момента его заключения; кассовых документов за период 03.08.2018. Кроме того, запрошены письменные пояснения об обстоятельствах заключения лицензионного договора от 09 01.2020 N 1.

24.06.2021 в адрес истца поступил ответ на запрос от 21.06.2021 о возможности ознакомления с документами 25.06.2021.

Из иска следует, что 25.06.2021 Катаеву Е.Е. стало известно о заключении 09.01.2020 обществом (лицензиат) и ИП Голубевой М.Л. (лицензиар) договора N 1 по условиям которого лицензиату предоставляется право использования изобразительного произведения "GOLDBERG" при организации и функционировании клиник "GOLDBERG", за что лицензиат выплачивает лицензиару вознаграждение в соответствии с условиями договора. Разрешенные лицензиату способы использования произведения: воспроизведение на рекламных материалах, в том числе, печатных, аудио, в сети интернет; воспроизведение на спецодежде работников клиники; изображение на вывесках и иных рекламных материалах. За использование произведения, с целью ежемесячного сопровождения одной клиники в рамках одного города, размер роялти на 2020 год составляет: январь - 516 000 руб., февраль - 420 000 руб., март - 410 000 руб., апрель - 326 000 руб., май - 183 000 руб., июнь - 550 000 руб., июль - 290 000 руб., август - 285 000 руб., сентябрь - 320 000 руб., октябрь - 454 000 руб., ноябрь - 495 000 руб., декабрь - 517 000 руб. Размер роялти на последующие годы устанавливается дополнительным соглашением к договору.

Лицензионный договор подписан со стороны общества директором Голубевой М.Л. В рамках исполнения спорного договора обществом ИП Голубевой М.Л. перечислены денежные средства в общем размере 8 342 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанный лицензионный договор заключен в нарушение корпоративных требований, в отсутствие одобрения второго участника общества и является сделкой с заинтересованностью, полагая, что сделкой причинены убытки обществу, Катаев Е.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для подачи ответчиками апелляционных жалоб, при рассмотрении которых апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (часть 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу части 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно пункту 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В рассматриваемом случае законный интерес участника ООО "Голдберг" в признании лицензионного договора недействительным обоснован тем, что по общему правилу согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта

На основании части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно части 3 статьи 53, части 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и предоставляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по гражданско-правовым договорам директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При этом суд должен исследовать круг непосредственных обязанностей директора, обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица (пункт 5 Постановления N 62).

В соответствии с частью 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ вышеуказанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

На основании части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Законом N 14-ФЗ.

Из вышеизложенного следует, что одним из признаков причинения ущерба юридическому лицу является отсутствие разумной необходимости в совершении сделки.

Наличие у сделки признаков заинтересованности, очевидно, поскольку Голубева М.Л., являясь единоличным исполнительным органом общества, заключила сделку, выгодоприобретателем по которой она же и является, но в качестве индивидуального предпринимателя. Доказательств извещения второго участника общества - Катаева Е.Е. о совершении сделки с заинтересованностью в порядке пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ не представлено, равно как и доказательств получения согласия на совершении сделки общим собранием участников общества.

Проанализировав обстоятельства совершения спорной сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что она не является обычным хозяйственным договором.

Как следует из материалов дела, Касап Еленой Викторовной (автор) и Голубевой М.Л. (заказчик) заключен договор авторского заказа от 13.06.2018, предметом которого явилась разработка логотипа GOLDBERG (произведение графического дизайна). Впоследствии Федеральной службой по интеллектуальной собственности 23.07.2020 зарегистрирован товарный знак N 768598 "GOLDBERG", правообладателем которого является Голубева М.Л., на основании заявки от 24.12.2019. Указанный товарный знак явился предметом спорного лицензионного договора.

Между тем, в соответствии со статьей 1474 ГК РФ юридическому лицу принадлежит исключительное право использования своего фирменного наименования в качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону способом.

Согласно части 2 статьи 1475 ГК РФ исключительное право на фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением юридического лица либо изменением его фирменного наименования.

В силу статьи 1539 ГК РФ правообладателю принадлежит исключительное право использования коммерческого обозначения в качестве средства индивидуализации принадлежащего ему предприятия любым не противоречащим закону способом (исключительное право на коммерческое обозначение), в том числе путем указания коммерческого обозначения на вывесках, бланках, в счетах и на иной документации, в объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках, в сети "Интернет", если такое обозначение обладает достаточными различительными признаками и его употребление правообладателем для индивидуализации своего предприятия является известным в пределах определённой территории.

Согласно статье 1482 ГК РФ в качестве товарных знаков могут быть зарегистрированы словесные, изобразительные, объёмные и другие обозначения или их комбинации. При этом товарный знак может быть зарегистрирован в любом цвете или цветовом сочетании. Данные правила о товарных знаках соответственно применяются к знакам обслуживания, то есть к обозначениям, служащим для индивидуализации выполняемых юридическими лицами либо индивидуальными предпринимателями работ или оказываемых ими услуг.

При этом, обладая правом на разработанный логотип GOLDBERG, учреждая общество с таким же наименованием, Голубева М.Л. приняла меры к последующей регистрации знака обслуживания за собой, а не за обществом, что указывает на заранее имевшуюся цель использовать данные обстоятельства в своем интересе за счет средств общества, что и было достигнуто посредством заключения спорного договора.

При этом, суд первой инстанции обоснованно учел несоразмерность вознаграждения по договору авторского заказа от 13.06.2018 (10 000 руб.) и роялти, полученного правообладателем по лицензионному договору с обществом (8 342 000 руб.) от общества.

Согласно пункту 2.3 лицензионного договора клиника с использованием произведения должна создаваться лицензиатом в лице директора общества Голубевой М.Л. совместно с лицензиаром в лице ИП Голубевой М.Л., в то время как, в соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО "Голдберг" (Голубева М.Л. и Катаев Е.Е.) принято решение о создании клиники Голдберг с организационно-правовой формой общество с ограниченной ответственностью, которая фактически зарегистрирована 03.08.2018.

В настоящем случае, учитывая установленные выше обстоятельства, экономическая целесообразность и разумная необходимость заключения спорного лицензионного договора отсутствовала.

Ссылки апеллянтов на пропуск Катаевым Е.Е. срока исковой давности подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пункту 3 Постановления N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с частью 1 статьи 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, годовое общее собрание участников общества по итогам 2020 года должно было проводиться с февраля по апрель 2021 года, и именно с этого момента (проведение годового собрания) Катаев Е.Е. мог бы узнать об оспариваемой сделке.

Между тем, доказательства проведения годового общего собрания участников общества по итогам 2020 года в материалах дела отсутствуют. При этом, истец указал, что обстоятельства сделки стали известны ему 25.06.2021, после ознакомления с результатами аудиторской проверки ООО "Голдберг", ранее информация о сделке скрывалась вторым участником общества Голубевой М.Л.

В свою очередь ООО "Голдберг" доказательств того, что истцу, как участнику общества до 25.06.2021 предоставлялись бухгалтерские и финансовые документы, из которых возможно было сделать вывод о совершении обществом оспариваемой сделки и ее условиях, в материалы настоящего дела не представлено.

Сам по себе факт того, что истец имеет доступ к интернет-банку ООО "Голдберг", а информация о совершении каждого платежа по расчетному счету общества приходила Катаеву Е.Е. в виде СМС-сообщений, вопреки ошибочным доводам подателей жалоб, не подтверждает то обстоятельство, что ему было известно о совершении обществом оспариваемой сделки,

Таким образом, срок исковой давности по заявленным Катаевым Е.Е. требованиям не пропущен.

Доводы апеллянтов не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-11431/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова Л. И. Еникеева