Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 09АП-11123/22 по делу N А40-78011/2020

г. Москва

29 марта 2022 г.

Дело N А40-78011/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стройновация" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2021 г. по заявлению о процессуальном правопреемстве по делу по делу N А40-78011/20, по иску ООО "БУХКОНСАЛТИНГ" (ОГРН: 1127746332900, Дата присвоения ОГРН: 26.04.2012, ИНН: 7713747101, КПП: 771301001) к ООО "СОЮЗ" (109202, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ФРЕЗЕР, ДОМ 5/1, ПОМЕЩЕНИЕ I КОМНАТА 12, ОГРН: 1157746800551, Дата присвоения ОГРН: 31.08.2015, ИНН: 7721346576, КПП: 772101001) правопреемник ООО "Стройновация" о взыскании,

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от заявителя: Коробко С.В. по доверенности от 26.01.2022.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2020 г. с ООО "Союз" в пользу ООО "БухКонсалтинг" взыскано неосновательное обогащение в сумме 8.387.372 руб. 65 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 64.937 руб.

В материалы дела от ООО "Стройновация" 30 августа 2021 г. (согласно штампу канцелярии суда) поступило письменное заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А40-78011/20-68-518.

Определением от 26.11.2021 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО "Стройновация", не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить. По мнению Общества при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Представитель ООО "Стройновация" в судебном заседании, доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что определение подлежит отмене.

В судебное заседание иные лица не явились, извещены.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что определение подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Необходимым условием для применения положений ст. 48 АПК РФ является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

При рассмотрении заявления ООО "Стройновация" судом было установлено, что 25 ноября 2020 г. между ООО "Бухконсалтинг" (сторона -1), ООО "Стройновация" (сторона-2) и ООО "Вегаленд" (сторона-3) было заключено соглашение о замене стороны в обязательстве (далее по тексту - Соглашение), в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о передаче с 25 ноября 2020 г. всех прав и обязанностей по Договору цессии N 62 от 02 декабря 2019 г. от стороны 1 стороне 2, что означает полную замену стороны в Договоре, вследствие чего взаимные обязательства стороны 1 и стороны 3 прекращаются с указанной даты и возникают между стороной 2 (Цессионарий по Договору) и стороной 3 (Цедент по Договору).

При этом, как усматривается из материалов дела исковое заявление ООО "Бухконсалтинг" поступило в суд 08 мая 2020 г.

01 декабря 2020 г. по делу А40-78011/20-68-518 спор рассмотрен по существу и объявлена резолютивная часть суда.

В судебном заседании 01 декабря 2020 г. ни истец, ни правопреемник не сообщили суду о том, что на момент рассмотрения дела ООО "Бухконсалтинг" выбыл из спорных правоотношений.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается заявитель в заявлении о процессуальном правопреемстве, судя по дате договора цессии, уже существовали на момент обращения в суд с иском.

При этом, решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2020 г. по делу А40-78011/20-68-518 вступило в законную силу. В установленном законом порядке ни истцом, ни правопреемником не обжаловалось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал вывод, что выбытия стороны в споре или в судебном акте в данном случае не произошло, в связи с чем, оснований для процессуального правопреемства в соответствии со ст. 48 АПК РФ не имеется. В удовлетворении заявления суд отказывает.

Между тем апелляционная коллегия не может согласиться с данным выводом, в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно правовой позиции, неоднократно высказанной Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П, Определение от 18.01.2011 N 8-О-П), суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным. Оценка доказательств, позволяющих, в частности, определить обстоятельства заключения договора, и отражение ее результатов в судебном решении является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Между тем, суд не учел, что уступка права требований фактически совершена, правопреемство в материально-правовых отношениях состоялось и не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ, договор цессии не оспорен в установленном законом порядке и не признан недействительным.

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением. Что было сделано ООО "Стройновация", обратившись с заявлением о процессуальном правопреемстве. Возражений от лиц, участвующих в деле в суд не поступало.

Таким образом, договор цессии соответствует требованиям статей 381, 382 ГК РФ, его содержание позволяет определить как предмет, так и основание передаваемого права требования. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке, оснований считать его ничтожным не имеется.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении договором прав и законных интересов должника или иных лиц не представлено, тогда как само по себе заключение договора цессии и замена взыскателя не свидетельствуют о таких нарушениях.

Учитывая изложенное, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021 года подлежит отмене на основании части пункта 3 статьи 270 АПК РФ с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении заявления.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2022 по делу N А40-78011/20 отменить, заявление удовлетворить.

Заменить истца ООО "БУХКОНСАЛТИНГ" (ИНН: 771374710) на его правопреемника ООО "Стройновация" (ИНН 9729083594).

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.А. Титова