Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 04АП-7075/21 по делу N А78-601/2021

г. Чита

30 марта 2022 г.

Дело N А78-601/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.03.2022.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Юдин С.И.,

судьи Желтоухов Е.В., Скажутина Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хуршудян Р.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Иванова А.А. на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16.11.2021 по делу N А78-601/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Лунэн" (ОГРН 1047550021672, ИНН 7536056336) к: 1 - обществу с ограниченной ответственностью "Горнорудная компания Хуатай" (ОГРН 1187536005832, ИНН 7536173872), 2 - Иванову Антону Александровичу о признании трудового договора недействительным в части, третьи лица - ООО "Горнопромышленная компания Хуатай" и Ли Хунбо,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Лунэн" обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горнорудная компания Хуатай" (первый ответчик) о признании недействительным п. 6.2 трудового договора от 09.01.2020, заключенного первым ответчиком с его генеральным директором - Ивановым Антоном Александровичем, который был привлечен судом к участию в деле вторым ответчиком.

К участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Хуатай" и Ли Хунбо.

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 16 ноября 2021 года арбитражный суд в иске отказал.

Второй ответчик, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, в апелляционной жалобе с дополнением просит названное решение отменить и в иске отказать по существу спора. Указывает на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, спорный договор сторонами исполнялся и является заключенным. Оспаривание договора истцом вызвано наличием трудового спора, который рассматривается судом общей юрисдикции.

От других участников дела письменные отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в пределах изложенных в ней доводов, в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей участников дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции полагает следующее.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что между обществом с ограниченной ответственностью "Горнорудная компания Хуатай" и гражданином Ивановым Антоном Александровичем был подписан трудовой договор от 09.01.2020 (далее - спорный договор), по условиям которого первый ответчик (работодатель) привлек второго ответчика (работника) для выполнения работы в должности генерального директора общества на 0,75 ставки с 09.01.2020. Договор составлен на двух языках - русском и китайском и со стороны общества подписан одним из учредителей - гр. КНР Ли Хунбо, действующим на основании протокола общего собрания учредителей общества N 1 от 14.12.2018. Срок действия договора с 09.01.2020 по 09.01.2025. пунктом 6.2 договора установлено, что в случае его досрочного расторжения работодатель выплачивает работнику компенсацию равную двадцати пятикратному среднемесячному заработку.

Заявляя требования, истец указал, что пункт 6.2 спорного договора является недействительным, поскольку противоречит интересам общества и носит убыточный характер. Общее собрание участников общества по вопросу заключения спорного договора не проводилось, чем нарушены права учредителей общества, а также требования п.2 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и пп.4 п.2 ст.33, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции со ссылкой на статью 154, 160, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из того, что оригинал спорного договора отсутствует, следовательно, юридический факт заключения договора не подтвержден. Спорный договор является незаключенным и, как таковой, не может быть признан недействительным. Истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют установленным обстоятельствам, сделаны с неправильным применением норм материального права и за пределами заявленных требований, без учета компетенции арбитражных судов, установленных главами 4, 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного решения.

В соответствии со статьями 27 (п.2 ч.6), 225.1 (п.4 ч.1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к компетенции арбитражных судов относятся споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Настоящий спор, как это видно из искового заявления и пояснений истца, возник в процессе управления юридическим лицом (первым ответчиком) его учредителями в части несоблюдения порядка заключения (без проведения собрания учредителей) трудового договора с руководителем общества.

Вместе с тем, доводы истца судом первой инстанции по существу (в пределах компетенции арбитражных судов) не рассмотрены, при этом, сделав вывод о незаключенности в целом спорного договора по общим нормам гражданско-правового и трудового законодательства, суд, тем самым, вышел за пределы заявленного иска.

Поскольку сам по себе факт заключения спорного договора стороны не опровергают и о фальсификации договора не заявляли, то в силу статьи 75 (ч.8) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленная истцом копия договора является надлежащим доказательством его наличия. Привлечение первым ответчиком второго ответчика для выполнения работы в должности генерального директора (по сути, исполнение трудового договора) сторонами также не оспаривается. При этом другой договор, на основании которого второй ответчик исполнял обязанности руководителя общества, сторонами не представлен и на его наличие участники дела не ссылаются.

При указанных обстоятельствах подлежит применению правовая позиция, изложенная в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно которой сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Применительно к настоящему спору не имеется оснований признать незаключенным договор, исполнявшийся сторонами.

Что касается довода истца о недействительности пункта 6.2 спорного договора по причине отсутствия решения собрания учредителей общества (первого ответчика) и нарушения требований п.2 ст.65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и пп.4 п.2 ст.33, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции полагает данный довод не обоснованным.

Положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие определенный порядок заключения сделок с заинтересованностью, не применяются в силу пункта 7 данной статьи к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации.

В данном случае заключение трудового договора с руководителем общества относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества как само по себе, так и в силу статей 67, 275 Трудового кодекса Российской Федерации, согласно которым заключение трудового договора является обязательным.

По приведенным мотивам суд апелляционной инстанции полагает, что исходя из предмета иска по указанным истцом основаниям, требование о признании недействительным пункта 6.2 трудового договора от 09.01.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Горнорудная компания Хуатай" и гражданином Ивановым Антоном Александровичем удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства соответствия условий спорного трудового договора трудовому законодательству, включая установление лица, подписавшего договор со стороны работодателя, в предмет исследования по настоящему спору не входят, с учетом установленной компетенции арбитражных судов.

Учитывая, что судом первой инстанции требования истца по существу рассмотрены не были, в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение следует отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

Расходы истца на уплату государственной пошлины за подачу иска и расходы ответчика на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 ноября 2021 года по делу N А78-601/2021 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания Лунэн" в пользу Иванова Антона Александровича 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в кассационном порядке, предусмотренном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Юдин С.И.

Судьи

Желтоухов Е.В. Скажутина Е.Н.