Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2022 г. N 10АП-25887/21 по делу N А41-95704/2018

г. Москва

29 марта 2022 г.

Дело N А41-95704/18

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Мир строительных конструкций" Клименко С.Н. - лично, по паспорту; Сафонов Е.А., представитель по доверенности от 15.11.2021;

от ООО "Скорость Света" - Денисов А.В., генеральный директор, согласно приказу N 1 от 11.08.2017;

от ООО "Юнион 52" - Ромашов П.П., представитель по доверенности N 4 от 09.03.2022; Захаров Е.И., генеральный директор,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юнион 52" на определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2021 года по делу N А41-95704/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мир Строительных Конструкций", по заявлению конкурсного управляющего ООО "Мир Строительных Конструкций" о признании недействительной сделки должника в отношении ООО "Юнион 52" (перечисление денежных средств в период с 28.01.2016 г. по 03.07.17г. в размере 3 608 775,86 рублей) и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2019 в отношении ООО "Мир Строительных Конструкций" (ОГРН 1105043000545, ИНН 5037006745) введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2020 г. ООО "Мир Строительных Конструкций" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Голендухин Илья Сергеевич.

Определением суда от 19.06.2020 г. конкурсным управляющим должника утвержден Клименко Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу ООО "Юнион 52" в период с 28.01.2016 г. по 03.07.17г. денежных средств в размере 3 608 775,86 рублей и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Юнион 52" в пользу ООО "МСК" денежных средств в размере 3 608 775,86 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2021 года по делу N А41-95704/18 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Юнион 52" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В суд апелляционной инстанции от ООО "Юнион 52" и от конкурсного управляющего ООО "Мир строительных конструкций" поступили заявления об утверждении мирового соглашения от 9 марта 2022 года, подписанного конкурсным управляющим Клименко С.Н. и директором ООО "Юнион 52" Захаровым Е.И.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ответчика поддержали заявление об утверждении мирового соглашения.

Письменный текст мирового соглашения представлен суду.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

На основании части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с частью 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения.

В абзаце втором пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" указано, что стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аналогичные правила содержатся также в части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Изучив текст мирового соглашения от 09 марта 2022 года, подписанного конкурсным управляющим ООО "Мир Строительных Конструкций" Клименко С.Н. и директором ООО "Юнион 52", арбитражным апелляционным судом не установлено оснований для отказа в его утверждении.

Мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, в том числе, кредиторов должника.

Мировое соглашение заключено в целях разрешения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу ООО "Юнион 52" денежных средств в период с 28.01.2016 г. по 03.07.17г. в размере 3 608 775,86 рублей и применении последствий недействительности сделки.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены арбитражным апелляционным судом.

Возражения относительно условий мирового соглашения никем из кредиторов должника не заявлены.

Последствия прекращения производства по обособленному спору о признании сделки недействительной, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

Мировое соглашение, неисполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

В связи с утверждением судом мирового соглашения в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника по перечислению в пользу ООО "Юнион 52" денежных средств в период с 28.01.2016 г. по 03.07.17г. в размере 3 608 775,86 рублей и применении последствий недействительности сделки - прекращению.

Руководствуясь статьями 49, 139, 141, 150, 151, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение от 9 марта 2022 года, заключенное между ООО "Мир Строительных Конструкций" в лице конкурсного управляющего Клименко Сергея Николаевича (Заявитель) и ООО "Юнион52" (Ответчик) в представленной сторонами редакции:

"1. По настоящему мировому соглашению Заявитель признает встречное исполнение (поставку товара) Ответчиком по договору поставки N 27 от 29.01.2016 г., заключенного между Заявителем и Ответчиком, в общей сумме платежей 3 051 240 (три миллиона пятьдесят одна тысяча двести сорок) рублей 56 копеек.

Заявитель признает действительность документов (универсальных передаточных актов, УПД), указанных в Приложении к настоящему мировому соглашению, подтверждающих предоставление Ответчиком встречного исполнения (поставку товаров Заявителю) по договору поставки N 27 от 29.01.2016 г., заключенного между Заявителем и Ответчиком, в общей сумме платежей 3 051 240 (три миллиона пятьдесят одна тысяча двести сорок) рублей 56 копеек.

Исковые требования ООО "МСК" по заявлению о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности такой сделки (по делу А41-95704/18, рассматриваемому в порядке арбитражного судопроизводства) в рамках договора поставки N 27 от 29.01.2016 г., заключенного между Заявителем и Ответчиком, определены Заявителем в окончательной сумме 557 621 (пятьсот пятьдесят семь тысяч шестьсот двадцать один) рубль 26 копеек.

4. Заявитель признает, что Ответчик частично произвел оплату суммы исковых требований Заявителя, указанную в п. 3 настоящего мирового соглашения, путем списания суммы с банковского счета Ответчика суммы в размере 257 621 (двести пятьдесят семь тысяч шестьсот двадцать один) рублей 26 копеек в рамках исполнительных действий по исполнительному производству N 62264/21/52006-ИП от 19.08.2021 г.

5. С учетом частичной оплаты суммы исковых требований Заявителя, указанной в п. 4 настоящего мирового соглашения, оставшаяся сумма задолженности Ответчика составляет 300 000 (триста тысяч) рублей 00 копеек.

Заявитель отказывается от требований к Ответчику в остальной сумме в размере 3 051 240 (три миллиона пятьдесят одна тысяча двести сорок) рублей 56 копеек.

В случае утверждения судом настоящего мирового соглашения Ответчик обязуется выплатить Заявителю сумму, указанную в п. 5 настоящего мирового соглашения, в течение трех банковских дней с даты вступления в законную силу постановления соответствующего судебного пристава-исполнителя о прекращении исполнительного производства N 62264/21/52006-ИП от 19.08.2021 г.

Сумма, указанная в п. 5 настоящего мирового соглашения, должна быть перечислена на расчетный счет заявителя:

Наименование: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИР СТРОИТЕЛЬНЫХ КОНСТРУКЦИЙ"

ИНН: 5037006745

Расчетный счет: 40702 810 502 280 000 687

БИК 044525787

ПАО "БАНК УРАЛСИБ" г. Москва

Корр счет: 30101810100000000787

Юридический адрес компании: г. Протвино, ул. Железнодорожная, 7

Конкурсный управляющий Клименко Сергей Николаевич, действующий на основании Определения Арбитражного суда Московской области от 19.06.2020 г. По делу N А41-95704/18

Адрес для корреспонденции: 394016, Воронежская область, г. Воронеж, ул. 45 Стрелковой Дивизии, д. 249/2, кв. 84

Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с делом А41-95704/18, распределяются следующим образом: стороны не компенсируют друг другу понесенные расходы. Каждая сторона остается с теми затратами, которые она понесла по ходу рассмотрения вышеуказанного дела на всех стадиях судебного процесса.

10. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу положений ст. 142 АПК РФ мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ".

Определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2021 года по делу N А41-95704/18 - отменить.

Производство по обособленному спору в рамках дела N А41-95704/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мир Строительных Конструкций" по заявлению конкурсного управляющего ООО "Мир Строительных Конструкций" о признании недействительной сделки должника в отношении ООО "Юнион 52" (перечисление денежных средств в период с 28.01.2016 г. по 03.07.17г. в размере 3 608 775,86 рублей) и применении последствий недействительности сделки - прекратить.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина