Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 10АП-2581/22 по делу N А41-26508/2020

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А41-26508/20

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратьевой Н.А.,

судей: Диаковской Н.В., Хомякова Э.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бабаян Э.К.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнессервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 по делу N А41-26508/20 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бизнессервис" о признании незаконными действий по исключению общества с ограниченной ответственностью "Уралмедснаб" из ЕГРЮЛ, государственный орган, в отношении которого предъявлены требования - МИФНС N 16 по Московской области, иные заинтересованные лица - МИНФС N 3 по Московской области, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Уралмедснаб" Суслова М.В.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, не явились;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнессервис" (прежнее наименование - ООО "Баркли Констракшн Систем") (далее - общество, заявитель, ООО "Бизнессервис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании незаконными действий налогового органа по внесению записи в ЕГРЮЛ от 19.04.2019 ГРН 2195050094578 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО "Уралмедснаб", записи в ЕГРЮЛ от 14.06.2019 ГРН 2195050134299 о ликвидации ООО "Уралмедснаб" и записи в ЕГРЮЛ от 14.06.2019 ГРН 2195050134376 о прекращении деятельности ООО "Уралмедснаб", а также устранении допущенных нарушений его прав и законных интересов посредством внесения в ЕГРЮЛ записи о признании записей ГРН 2195050094578, ГРН 2195050134299, ГРН 2195050134376 недействительными и записи об ООО "Уралмедснаб" как о действующем юридическом лице.

В качестве государственного органа, в отношении которого заявлены требования, заявителем указана МИФНС России N 16 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 заявление ООО "Бизнессервис" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.02.2021 решение Арбитражного суда Московской области от 14.08.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В постановлении от 20.02.2021 Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость оценки судом первой инстанции доводов общества о предоставлении в налоговую инспекцию ликвидационного баланса, не отражавшего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, при осведомленности о наличии неисполненных перед обществом обязательств, а также на необходимость установления факта включения/не включая в ликвидационный баланс взысканной вступившим в законную силу решением по делу N А40-207768/18 задолженности.

При новом рассмотрении дела судом к участию в качестве иных заинтересованных лиц были привлечены МИНФС N 3 по Московской области, ликвидатор ООО "Уралмедснаб" Суслова М.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 по делу N А41-26508/20 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru.

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2019 по делу N А40-207768/18 взысканы денежные средства в сумме 7 592, 20 Евро в рублях по курсу Банка России на день фактической уплаты, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 4 151 руб. 60 коп.

12.12.2018 единственным участником ООО "Уралмедснаб" Горб В.А. принято решение N 4 о добровольной ликвидации и назначении ликвидатором Суслову М.В., о чем МИФНС России N 16 по Московской области в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2185050284318.

Сообщение о ликвидации ООО "Уралмедснаб" опубликовано в издании "Вестник государственной регистрации", часть 1 N 1 (717) от 09.01.2019/824.

19.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2195050094578 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

06.06.2019 инспекцией были получены документы, представленные для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, в отношении ООО "Уралмедснаб" на основании ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с п. п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

14.06.2019 ООО "Уралмедснаб" было ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2195050134299 и запись о прекращении деятельности общества за ГРН 2195050134376.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) "ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п. 3 ст. 22 Закона N 129-ФЗ).

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как верно указал суд первой инстанции, на момент принятия оспариваемого решения о государственной регистрации в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входило проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Поскольку для государственной регистрации при ликвидации ООО "Уралмедснаб" были представлены все необходимые документы, требования п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ заявителем были соблюдены, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что у МИФНС России N 16 по Московской области отсутствовали предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

При этом доказательств обращения ООО "Бизнессервис" к ликвидатору с соответствующим требованием о включении спорной задолженности в ликвидационный баланс в материалы дела не представлено.

По смыслу статьи 63 ГК РФ при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии со статьей 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, в том числе уведомления о реорганизации, ликвидации юридического лица, а также иные сведения, предусмотренные пунктом 7 настоящей статьи, вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (далее также - Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц).

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, порядок уведомления кредиторов, установленный пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, ООО "Уралмедснаб" соблюден, сообщение о принятом решении опубликовано в издании "Вестник государственной регистрации", часть 1 N 1 (717) от 09.01.2019/824.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, сведения о ликвидации ООО "Уралмедснаб" являются открытыми и общедоступными, при этом законодательство возлагает на субъектов гражданских правоотношений обязательство по самостоятельному выявлению и отслеживанию соответствующей информации, предоставляя необходимые ресурсы, исходя из того, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Как указал суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Однако из материалов регистрационного дела ООО "Уралмедснаб", представленного МИНФС России N 3 по Московской области во исполнение определения суда от 25.05.2021 (т. 3, л.д. 64-106, 124-143), следует, что в бухгалтерском балансе от 30.04.2019 и бухгалтерском балансе от 30.06.2019 задолженность ООО "Уралмедснаб" перед ООО "Бизнессервис" не отражена (т. 3, л.д. 131-132, 138-139).

В силу п. 4.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

При этом на момент рассмотрения документов о ликвидации общества основания, условия и способы проведения вышеуказанных мероприятий, а также порядок использования результатов этих мероприятий установлены не были, в связи с чем апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстацнии о том, что у инспекции отсутствовали основания для принятия решения о приостановлении государственной регистрации или отказе в государственной регистрации.

Апелляционный суд также обращает внимание на то, что у инспекции отсутствовали основания полагать, что представленный обществом баланс не отражает действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами являются недостоверными.

Из содержания статей 21, 25 Закона N 129-ФЗ следует, что ответственность за представление недостоверных сведений несет сам заявитель.

При этом в рамках дела N А41-73792/19 судами было установлено, что заявитель безусловно был осведомлен о начале процедуры ликвидации ООО "Уралмедснаб".

Между тем, что было также установлено в рамках дела N А41-73792/19, с требованием для целей учета кредиторов в соответствующем реестре, истец к ликвидатору ООО "Уралмедснаб" не обращался, в связи с чем суды пришли к выводу, что истцом не доказан факт нарушения ответчиками прав истца, а также причинно-следственная связь между действиями ответчика, как ликвидатора общества, и полученными истцом убытками, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказали.

Вышеуказанные выводы судов по делу N А41-73792/19 подтверждены определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС20-17709 от 22.10.2020, в котором последний указал, что учитывая, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд, вместе с тем с требованием для целей учета кредиторов в соответствующем реестре истец к ликвидатору общества "Уралмедснаб" не обращался, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности обществом "Баркли Констракшн Систем" нарушения ответчиками его прав, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика, как ликвидатора общества, и полученными истцом убытками в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований обоснованно отказали.

Обстоятельства, доказанные в рамках рассмотрения дела N А41-73792/19 и подтвержденные судебными актами по этому делу, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Отклоняя доводы заявителя, указывающие на возможные несоответствия в документах налоговой отчетности ООО "Уралмедснаб" и ликвидационном балансе, которые регистрирующий орган мог и должен был выявить, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что положениями Закона N 129-ФЗ не предусмотрена проверка регистрирующим органом представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер в связи с чем, для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.10.2020 по делу N А41-109476/19.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебную практику, содержащая иное толкование норм права, отклоняется апелляционным судом, поскольку приведенные судебные акты не свидетельствует о сложившейся правоприменительной практике, приняты по итогам рассмотрения дел, имеющих иные фактические обстоятельства, и не влияют на правильность выводов суда первой инстанции по данному делу. При этом апелляционный суд считает возможным отметить, что по рассматриваемому вопросу имеется иной правовой подход, формируемый с учетом конкретных обстоятельств каждого рассматриваемого дела.

Таким образом, ООО "Бизнессервис" не доказало факт нарушения его прав и законных интересов именно действиями инспекции по внесению оспариваемых записей, а также несоответствие действий регистрирующего органа требованиям действующего законодательства.

Апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае сам заявитель не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, не совершил необходимых и разумных действий, в том числе прямо предусмотренных законом, для реализации своих прав, тем самым приняв на себя определенные негативные последствия.

Направляя дело на новое рассмотрение, кассационный суд указал, что наличие у лица альтернативных способов защиты нарушенного права, не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований.

Вместе с тем, данный вывод не исключает возможность оценки действий заявителя с точки зрения добросовестного и разумного поведения.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что удовлетворение требований заявителя в сформулированном виде права ООО "Бизнессервис" восстановить не способно, а удовлетворение настоящего заявления неизбежно нарушит основополагающий принцип судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты которых должны быть исполнимы реально, а также, что заявителем не указано какие именно его права будут восстановлены в случае отмены оспариваемых им записей и признания действий налогового органа по их внесению незаконными, на основании которых они были внесены, пришел к выводу, что в действиях истца усматривается наличие злоупотребления правом, что является основанием для отказа в исковых требованиях по правилам ст. 10 ГК РФ.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Уралмедснаб" не препятствует ООО "Бизнессервис" как кредитору удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица, что соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2018 N 305-КГ17-19408.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что не имеется оснований для отмены оспариваемых записей и признания действий налогового органа по их внесению незаконными, на основании которых они были внесены, в связи с чем в удовлетворении требований надлежит отказать.

Судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении дела установлены и внимательно исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Из доводов заявителя, материалов дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Несогласие заявителя с оценкой установленных судом обстоятельств по делу не свидетельствует о неисследованности материалов дела судом и не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2021 по делу N А41-26508/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Панкратьева

Судьи

Н.В. Диаковская Э.Г. Хомяков