Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 13АП-43513/21 по делу N А56-15684/2020

г. Санкт-Петербург

30 марта 2022 г.

Дело N А56-15684/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой В.С.

при участии:

от ООО "Эфэмджи Шиппинг Энд Форвардинг":Алексеев А.А. (доверенность от 11.01.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-43513/2021) конкурсного управляющего ООО "ГОЛЬФСТРИМ" Мелеховой Ирины Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу N А56-15684/2020/сд.9 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ГОЛЬФСТРИМ" Мелеховой Ирины Алексеевны об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гольфстрим",

ответчик: ООО "Эфэмджи Шиппинг Энд Форвардинг",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рейлшип Сервис" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании ООО "Гольфстрим" (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.07.2020 заявление ООО "Рейлшип Сервис" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мартынов Константин Андреевич.

Решением от 27.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Мартынов К.А.

Определением от 30.11.2020 конкурсным управляющим Общества утверждена Мелехова Ирина Алексеевна.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании мнимыми сделками платежи ООО "Гольфстрим" в пользу ООО "Эфэмджи Шиппинг Энд Форвардинг", применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 810 403 руб.

Определение от 03.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе, дополнении к апелляционной жалобе конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, отсутствие документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений между сторонами, а также наличие встречного предоставления со стороны должника, является основанием для признания оспариваемых платежей недействительными.

Податель жалобы указывает, что факт неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемых платежей установлен определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая, что необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными не имеется, в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность правоотношения сторон и наличие встречного предоставления.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 23.08.2018 по 16.11.2018 с расчетного счета должника в ПАО "Возрождение" пользу ответчика осуществлены следующие перечисления денежных средств в сумме 1 503 032,74 руб.:

- платеж от 23.08.2018 на сумму 102 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору от 23.08.2018 N Т-ТНТ/18 за ТЭО, включая услуги, связанные с перевозкой контейнера. В том числе НДС 15 559,32";

- платеж от 23.08.2018 на сумму 90 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору от 29.08.2018 N Т-ТНТ/18 за ТЭО, включая услуги, связанные с перевозкой контейнера. В том числе НДС 13 728,81";

- платеж от 07.09.2018 на сумму 129 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору от 29.08.2018 N Т-ТНТ/18 за ТЭО, включая услуги, связанные с автоперевозкой контейнера. В том числе НДС 19 677,97";

- платеж от 11.09.2018 на сумму 694 000 руб. с назначением платежа "Оплата по договору от 29.08.2018 N Т-ТНТ/18 за ТЭО, включая услуги, связанные с автоперевозкой контейнера. В том числе НДС 105 864,41";

- платеж от 24.10.2018 на сумму 34 697 руб.47 коп. с назначением платежа "Оплата возмещаемых расходов за ППР в порту по счету N 9744 от 24.09.18. В том числе НДС (18%) 152,54";

- платеж от 24.10.2018 на сумму 90 006 руб. 50 коп. с назначением платежа "Оплата возмещаемых расходов за демередж по сету N 9740, 9741 от 03.10.18. Без налога НДС";

- платеж от 24.10.2018 на сумму 100 874 руб. 29 коп. с назначением платежа "Оплата возмещаемых расходов за сбор линии и агентское вознаграждение по счету N 9020 от 17.09.18. В т.ч. НДС (18%) 857,29";

- платеж от 24.10.2018 на сумму 42 510 руб. 93 коп. с назначением платежа "Оплата возмещаемых расходов за перемещение для осмотра и взвешивания по счету N 9503, 9504 от 27.09.18. Без налога НДС";

- платеж от 24.10.2018 на сумму 126 821 руб. 11 коп. с назначением платежа "Оплата возмещаемых расходов за хранение контейнеров по счету N 9326 от 20.09.18. В т.ч. НДС (18%) 2 014,31";

- платеж от 24.10.2018 на сумму 693 руб. 96 коп. с назначением платежа "Оплата возмещаемых расходов за осмотр порожнего контейнера по счету N 9545 от 28.09.2018; N 9742 от 03.10.2018. В т.ч. НДС (18%) 5,90";

- платеж от 24.10.2018 на сумму 41 774 руб. 16 коп. с назначением платежа "Оплата возмещаемых расходов за перемещение контейнера в границах морского порта по счету N 9505 от 23.09.18; N 10164 от 10.10.18. Без налога НДС";

- платеж от 24.10.2018 на сумму 10 654 руб. 41 коп. с назначением платежа "Оплата возмещаемых расходов за досмотр МИДК по счету N 9223 от 20.09.18. В т.ч. НДС (18%) 168,86";

- платеж от 25.10.2018 на сумму 5 570 руб. 26 коп. с назначением платежа "Оплата по счету N 9526 от 20.09.18 за ТЭО. В т.ч. НДС (18%) 1 983,05";

- платеж от 02.11.2018 на сумму 2 570 руб. 26 коп. с назначением платежа "Оплата по счету N 9255 от 20.09.18 за ТЭО. В т.ч. НДС (18%) 1 983,05";

- платеж от 13.11.2018 на сумму 10 000 руб. с назначением платежа "Оплата по счету N 9255 от 20.09.18 за ТЭО. В т.ч. НДС (18%) 1 983,05";

- платеж от 16.11.2018 на сумму 14 000 руб. с назначением платежа "Оплата по счету N 10027 от 08.10.18 за ТЭО. В т.ч. НДС (18%) 2 135,59";

- платеж от 16.11.2018 на сумму 429 руб. 74 коп. с назначением платежа "Оплата по счету N 9255 от 20.09.18 за ТЭО. В т.ч. НДС (18%) 1 983,05".

В период с 14.03.2019 по 12.07.2019 с расчетного счета должника в АО "Альфабанк" в пользу ответчика осуществлены следующие перечисления денежных средств в сумме 307 370 руб. 26 коп.:

- платеж от 14.03.2019 на сумму 45 192 руб. 99 руб. с назначением платежа "Оплата по счету N 10535 от 30.10.18 г. расходов за хранение контейнера GLDU3721953. В том числе НДС (18%) 6 893,85 руб.";

- платеж от 14.03.2019 на сумму 13 000 руб. с назначением платежа "Оплата по счету N 10535 от 30.10.18 г. расходов за хранение контейнера GLDU3721953. В том числе НДС (18%) 6 893,85 руб.";

- платеж от 18.03.2019 на сумму 14 079 руб. 49 коп. с назначением платежа "Оплата по счету N 11566 от 26.11.18 г. расходов за линейный сбор (контейнер GLDU3721953). НДС не облагается";

- платеж от 18.03.2019 на сумму 35 820 руб. 06 коп. с назначением платежа "Оплата по счетам N 11067, N 11060, N 11069 от 01.11.18 г. за ТЭО. В том числе НДС (18%) 5 464,08 руб.";

- платеж от 20.03.2019 на сумму 12 000 руб. с назначением платежа "Частичная оплата по счету N 11566 от 26.11.18 г. расходов за линейный сбор (контейнер GLDU3721953). НДС не облагается";

- платеж от 20.03.2019 на сумму 8 534 руб. 72 коп. с назначением платежа "Оплата по счету N 10860 от 02.11.18 г. возмещаемые расходы (контейнер GLDU3721953). НДС не облагается";

- платеж от 27.03.2019 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "Окончательный расчет по счету N 1566 от 26.11.18 расходов за линейный сбор (контейнер GLDU3721953). НДС не облагается";

- платеж от 12.07.2019 на сумму 78 743 руб. с назначением платежа "Оплата по счету N 6085 от 12.07.19 за услуги, связанные с морской перевозкой (расходов за линейный сбор (MRKU.7867928). НДС не облагается".

Полагая, что указанные платежи осуществлены в отсутствие надлежащего встречного предоставления, являются мнимыми, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий не доказал совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене или изменению, судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требвоаний правомерно.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены как в период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Возражая против предъявленных требований, ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие оказание должнику услуг по перевозкам грузов за август 2018 - июль 2019. При этом, основной вид деятельности ответчика является организация перевозок и транспортно-экспедиционное обслуживание грузов.

Данные документы участвующими в деле лицами не оспорены и являются надлежащими доказательствами наличия между сторонами фактических правоотношений и наличия надлежащего встречного предоставления по оспариваемым конкурсным управляющим платежам.

Каких-либо обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки или на формальное ее исполнение не установлено. Напротив, из поведения сторон следует фактическое исполнение взаимных обязательств.

Таким образом, надлежащих доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, в материалы дела не представлено.

Доводы конкурсного управляющего не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами на основании которых суд мог бы установить необходимую совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Наличие между сторонами заинтересованности также не доказано.

В данном случае, оспариваемые платежи по исполнению обязательств перед контрагентом оцениваются как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые платежи имеют дефекты, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки и отвечающие критериям, установленным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены.

В нарушение указанных норм, статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представляет доказательств того, какой умышленный заведомо незаконный интерес преследовали стороны при совершении оспариваемых платежей.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2021 по делу N А56-15684/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов