Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2022 г. N 10АП-2565/22 по делу N А41-76523/2019

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А41-76523/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Джаниева Виктора Бахмановича: Фонарева В.И. по нотариально удостоверенной доверенности от 07.11.19, зарегистрированной в реестре за N 77/152-н/77-2019-6-913,

от финансового управляющего Храмушина Алексея Алексеевича Фомина Андрея Александровича: Волков Д.Е. по доверенности от 14.02.22,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шамановой Светланы Владимировны на определение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года по делу N А41-76523/19, по заявлению Шамановой Светланы Владимировны о признании сделки Храмушина Алексея Алексеевича недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Шаманова Светлана Владимировна в рамках дела о банкротстве Храмушина Алексея Алексеевича обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора N 106 купли-продажи от 12.09.19 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ТУ Росимущества) в городе Москве в лице общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Конкурентные технологии" и Джаниевым Виктором Бахмановичем, по которому проданы обыкновенные именные акции открытого акционерного общества (ОАО) "СПОРТТЭК" N 1-01-03758-А в количестве 606 514 штук по цене 827 062 рубля 50 копеек, принадлежащие должнику, запрете перехода прав на 606 514 обыкновенных именных акций ОАО "СПОРТТЭК" в реестре акционеров ОАО "СПОРТТЭК" с Храмушина А.А. на Джаниева В.Б. (т. 1, л.д. 2-3, т. 2, л.д. 19-24).

Заявление подано на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (т. 2, л.д. 28-30).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Шаманова С.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 32-34).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнительного производства N 30986/17/77055-ИП от 30.03.17, возбужденного судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному административному округу N 3 Федеральной службы судебных приставов России по г. Москве, принадлежащее Храмушину А.А. имущество в виде обыкновенных именных акций ОАО "СПОРТТЭК" N 1-01-03758-А в количестве 606 514 штук было выставлено на торги.

По результатам торгов с их победителем - Джаниевым В.Б. 12.09.19 был заключен договор N 106 купли-продажи недвижимого имущества, на стороне продавца по которому выступало ТУ Росимущества в г. Москве в лице ООО "Кокурентные технологии" (т. 1, л.д. 9-10).

В соответствии с пунктом 2.2. договора вышеназванные акции были отчуждены по цене 827 062 рубля 50 копеек.

Покупатель полностью оплатил цену Имущества до подписания настоящего договора (п. 2.3. договора от 12.09.19).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2019 года на основании заявления Шамановой С.В. было возбуждено производство по делу о банкротстве Храмушина А.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2020 года Храмушин А.А. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Фомин Андрей Александрович.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Шаманова С.В. указала, что договор купли-продажи N 106 от 12.09.19 был заключен со злоупотреблением права по заниженной стоимости с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В обоснование заявленных требований Шаманова С.В. указывает, что по договору купли-продажи N 106 от 12.09.19 ликвидное имущество должника было отчуждено по заниженной цене, чем причинен вред имущественным правам его кредиторов. При этом Шаманова С.В. также ссылалась на совершение данной сделки со злоупотреблением правом (ст. 10, 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными разъяснениями, признание недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, рассматриваются в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, исключающей оспаривание заключенных на торгах сделок по основаниям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2015 N 305-ЭС15-2621).

Данные положения необходимо применять к публичным торгам, проводимым в рамках исполнительного производства, так как из законности проведения самих торгов следует законность сделок, совершенных на таких торгах.

Учитывая изложенное, оснований для оспаривания договора купли-продажи N 106 от 12.09.19 по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Торги, по результатам которых был заключен данный договор недействительными признаны не были.

Так, определением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2021 года по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07 октября 2021 года, Шамановой С.В. было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов N 220719/32541799/18 по реализации арестованного имущества в форме аукциона обыкновенных именных акций ОАО "СПОРТТЭК" N 1-01-03758-А в количестве 606 514 штук, поручения ТУ Росимущества в городе Москве N Л4/19/ЦАО N 3-22 на реализацию арестованного имущества, проведенные ООО "Конкурентные технологии", а также договора N 106 купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.19 между ТУ Росимущества в городе Москве в лице ООО "Конкурентные технологии" и Джаниевым В.Б.

Пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Из материалов дела следует, что начальная продажная цена спорных акций была определена в размере 825 000 рублей.

Победителем торгов - Джаниевым В.Б. за акции ОАО "СПОРТТЭК", выпуск N 1-01-0358-А, в количестве 606 514 штук было предложено 827 062 рубля 50 копеек.

Представленное в материалы дела заключение эксперта N 401/2021 от 03.09.21, подготовленное Автономной некоммерческой организацией "Московский областной центр судебных экспертиз", в качестве доказательства отчуждения имущества должника по заниженной цене принят быть не может, поскольку оспариваемая сделка совершена на торгах, проведенных в рамках исполнительного производства до возбуждения дела о банкротстве должника, на основании постановления судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному административному округу N 3 Федеральной службы судебных приставов России по г. Москве от 24 мая 2019 года о передаче арестованного имущества на торги и поручения на реализацию арестованного имущества ТУ Росимущества в г. Москве N Л4/19/ЦАО N 3-22 от 13.06.19. Цена спорного имущества также была определена в ходе исполнительного производства, результаты оценки в установленном законом порядке недействительными признаны не были.

Реализация имущества осуществлена на торгах, которые являются не только способом заключения договора, но и способом определения справедливой рыночной цены по договору, заключенному по итогам таких торгов.

При проведении вышеуказанных торгов, как правильно указал суд первой инстанции, цена проданного имущества сформировалась на конкурентной основе, в торгах имело возможность принимать участие неограниченное количество лиц, при этом никто не был отстранен от участия в торгах, в силу чего предполагается, пока не доказано иное, что цена, сформировавшаяся по итогам торгов, соответствует рыночной.

Доказательств признания проведенных торгов по реализации имущества должника недействительными не представлено.

Как указал Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 07 октября 2021 года по настоящему делу, признавая необоснованными доводы кассатора о реализации имущества по заниженной стоимости и о наличии оснований для признания договора купли-продажи, заключенного по результатам оспариваемых торгов недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, суды руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 50 от 17.11.15 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" установили, что постановление судебного пристава-исполнителя от 19.04.19, которым приняты результаты оценки имущества должника, в установленном законом порядке не отменено, в связи с чем основания для признания договора недействительным также отсутствуют.

Более того, решением Преображенского районного суда г. Москвы от 14 декабря 2021 года по гражданскому делу N 2-1166/2021 Шамановой С.В. было отказано в иске с АО "Рентконтракт", ООО "Конкурентные технологии", ТУ Росимущества по г. Москве, ГУ ФССП по г. Москве о признании недействительной оценки обыкновенных именных акций ОАО "СОРТТЭК" N 1-01-03758-Л в количестве 606 514 штук.

Учитывая изложенное, поскольку каких-либо доказательств наличия пороков заключенного по результатам проведенных торгов договора о продаже имущества должника не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы об изменении предмета договора признается апелляционным судом несостоятельным.

По условиям оспариваемого договора N 106 от 12.09.19 предметом продажи являлись 606 514 штук акций ОАО "СПОРТТЭК" выпуска N 1-01-0358-А, именно это имущество должника и было выставлено на торги.

Как правильно указал суд первой инстанции, решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2019 года по делу N А40-162194/16 об аннулировании дополнительной эмиссии обыкновенных акций ОАО "СПОРТТЭК" в количестве 12 144 240 штук, в результате чего стоимость отчужденных по спорному договору акций в количестве 606 514 штук значительно возросла, было вынесено и вступило в законную силу уже после проведения оценки, торгов и заключения спорного договора.

Стороны оспариваемой сделки при заключении договора исходили из наличия фактических обстоятельств (в частности, имевшейся на тот момент дополнительной эмиссии обыкновенных акций ОАО "СПОРТТЭК", с учетом которой определялся размер отчужденной доли должника в уставном капитале Общества), доказательств злонамеренного поведения сторон не представлено.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2021 года по делу N А41-76523/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин